郑州**责任公司与郑州蓝**询有限公司合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告（反诉被告）郑州**责任公司（以下简称饮食公司）与被告（反诉原告）郑州蓝**询有限公司（以下简称蓝雀王公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）饮食公司委托代理人樊富强，被告（反诉原告）委托代理人赵*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告（反诉被告）饮食公司诉称：2013年7月22日，原、被告签订了协议书，约定：原告同意被告在百花路31号使用其”蔡*”注册商标，在百花路30号使用其”合记”注册商标；被告同意将西站路东段路南、临陇海铁路北的生产厂房和院落交由原告使用，被告负责协调邻里关系；原告对上述厂房毁损的屋顶全部进行更新改造，根据需要对水电气等进行改造；协议期结束，该房屋及改造的设施归被告。合同签订后，原告的改造装修人员进场开始更新改造，但就在毁损的屋顶改造完毕进行设备安装时，周边的居民聚众多次阻挠原告，不让原告安装设备，也不让原告经营中心厨房，原告只好报警，但不论如何原告无法安装设备，更无法生产经营，被告协调无果，双方一致同意停止合同履行。2013年10月21日，被告拿走了该院落的钥匙，将该院落及房屋收回。后来原告就自行出资改造被告方毁损屋顶等费用返还问题多次找被告协商，被告拒绝返还。原告认为，被告未能履行协调周边关系，致使原告不能安装设备，无法进行生产经营，双方同意停止履行协议，被告收回了房屋，原告合同目的无法实现，但原告对被告毁损屋顶进行全面更新改造，花费454846元，这是原告同意的，但现在原告无法使用该房屋，被告就应当返还更新改造费用，被告拒绝返还，侵犯了原告合法权益，故诉至法院，请求判令：解除原、被告之间的”协议书”；被告支付原告房屋改造费用454846元；诉讼费用由被告承担。

被告（反诉原告）蓝**公司辩称：一、2013年7月23日双方签订了协议书后，饮食公司施工人员尚未对使用房屋屋顶进行改造时，周边居民知道饮食公司要在居住楼后建中心厨房，以中心厨房油烟影响居住环境为由提出反对意见。蓝**公司即找到反对的居民挨家挨户做协调工作，并找到辖区的居委会帮忙做协调工作，但居民不听蓝**公司的口头保证，要求饮食公司拿出环保部门的相关凭证，以证明不会影响居民的居住环境。蓝**公司将这一情况告知饮食公司，先办理证照说服居民，再进行施工改造。饮食公司未听劝告继续施工，对厂房屋顶强行进行改造，激怒了周边的居民，居民将其出入的大门堵住，并拉横幅标语强烈要求停止施工，饮食公司被迫停止施工。2013年9月2日蓝**公司联合饮食公司向居民张贴了承诺书，承诺书上还加盖了辖区居委会公章作为承诺内容的监督单位，但居民不要承诺，只要法律效力的凭据。所以饮食公司诉称厂房屋顶改造完毕周边居民聚众多次阻挠不是事实，蓝**公司作为合作合同的一方尽到了合同约定的协调周边居民关系的义务，饮食公司不能安装设备、无法进行生产经营完全是其强行施工，不与蓝**公司配合造成的。2013年10月21日饮食公司在未通知蓝**公司的情况下，将院落钥匙交到蓝**公司的办公室，并让蓝**公司工作人员写了一份收回院落钥匙的收条。钥匙收条并不能证明双方一致同意停止履行协议收回院落钥匙，而是饮食公司一方自动停止履行合同，至于饮食公司所说合同目的无法实现也是其自动放弃所致。二、饮食公司诉称屋顶改造花费454846元是经蓝**公司同意的缺乏事实依据。蓝**公司的屋顶并不是毁损的屋顶，屋顶是完好无缺的，仅有一间的屋顶因失火造成屋顶的几个瓦片烧坏，但修正后仍可以使用，所以双方签合作协议时，饮食公司因生产经营所需打算换掉屋顶，称谓毁损的屋顶；合同明确约定饮食公司出资改造屋顶，并未约定改造费用多少须经蓝**公司同意，而是约定了改造后的屋顶归蓝**公司所有；至于饮食公司无法使用该房屋的原因，是由于其不顾居民反对，不听蓝**公司的劝阻，强行施工造成的；屋顶改造前全部是钢架结构，拆下的槽钢、角钢等（价值五万元）被饮食公司私自卖掉，饮食公司不仅得到了数万元的钢材款，而且停工后留下的半截子工程，如所挖的屋内屋外下水道深沟、屋内的隔墙全部推倒、所有的厂房窗户裸露在外没有安装、施工垃圾没有清除等，以及饮食公司起诉前厂房房屋闲置无法出租使用，造成蓝**公司的损失；饮食公司诉称屋顶花费454846元，纯属高估冒算，包含了饮食公司在伏牛新开的合记烩面馆的装修费用，当时进住蓝**公司厂房的施工人员，分别在本案厂房施工和伏牛合记烩面馆施工，其材料、人员用在了两个工地，饮食公司将两处费用归到一处让蓝**公司承担，有欺骗之嫌。综上，双方作为合作合同关系，蓝**公司全面履行了协议约定的合作义务关系，倒是饮食公司一意孤行没有按合同约定履行合作义务，致其合同无法履行，其损失应由自己承担，请求依法驳回饮食公司的诉讼请求。

被告（反诉原告）蓝**公司反诉称：蓝**公司与饮食公司系多年的业务合作关系，饮食公司得知蓝**公司在西站路东段路南、临陇海铁路北的生产厂房和院落一处对外出租，欲有意向做中心厨房使用，蓝**公司鉴于多年的业务合作单位，同意让其使用，并将正在租房的几家租户提前解除租赁合同，支付了巨额违约金将房屋腾空。2013年7月22日，双方就厂房使用、商标使用、连锁经营等问题签订了协议书，协议签订后，该厂房、院落北边住宅楼的居民得知饮食公司要在厂房、院落处建中心厨房，以影响其生活环境为由不同意在此建中心厨房，蓝**公司即挨家挨户做工作，并又多次到社区居委会、办事处请求协调居民工作，然而就在协调期间饮食公司不顾居民的反对，仍然对厂房屋顶、窗户、地面进行改造，且屋顶是趁深夜居民不备情况下一夜间翻盖。居民看到饮食公司强行施工，将其厂房出入大门堵住，饮食公司才就此停止施工，撤走施工人员。2013年10月21日又将其厂房、院落的钥匙交付蓝**公司，对其未完的工程和垃圾弃而不管。之后蓝**公司找施工队将其毁坏的墙体、窗户、地平进行重新恢复、整修，对饮食公司遗留的垃圾进行了清运。双方合同约定：蓝**公司同意饮食公司使用厂房和院落期限为20年，饮食公司同意蓝**公司使用”蔡*”和”合记”注册商标期限为20年。合同签订后，饮食公司未将”蔡*”和”合记”注册商标交付蓝**公司，蓝**公司将厂房、院落交给饮食公司后，饮食公司尚未对房屋进行改造时，遭到周边居民反对，不听蓝**公司劝告强行施工致其交付的房屋至本案起诉前闲置未用，现蓝**公司提出解除合同，饮食公司理应承担闲置房屋无法出租的费用275000元。饮食公司在没有办理合法经营手续的情况下、也明知周边居民反对建中心厨房正在协调期间，强行对使用的屋顶、墙体、地平、窗户等进行改造施工，导致周边居民堵门不让施工，饮食公司撤走施工后，对毁损的地坪、墙体、窗户、以及施工的垃圾弃而不管，使得蓝**公司找施工队将其垃圾清运、墙体、地平、窗户进行恢复整修花去151620元费用，该损失是由饮食公司造成的，理应由饮食公司承担。合同约定，饮食公司改造厂房屋顶、水电等协议结束归蓝**公司所有，然而饮食公司正在协调、劝其暂不改造期间，饮食公司一夜之间将厂房屋顶进行翻建，并将原厂房价值50000元的屋顶拆掉私自卖掉，理应予以赔偿。综上，蓝**公司提起反诉，请求判令：饮食公司支付蓝**公司无法出租房屋损失费275000元；饮食公司支付蓝**公司为恢复毁损房屋墙体、窗户、地平以及垃圾的清运费151620元；饮食公司支付蓝**公司价值50000元厂房屋顶费；饮食公司承担本案的反诉费用。

原告（反诉被告）饮食公司针对被告（反诉原告）蓝**公司的反诉辩称：蓝**公司反诉要求的房屋损失费首先与饮食公司无关，而且损失数额只是蓝**公司的意见，没有任何证据，更何况饮食公司已经将房屋和院落交付蓝**公司，即使有损失也应该有自己承担，更何况这个损失之说是不存在的；蓝**公司第二项反诉请求数额是由蓝**公司自己认定，并没有经过饮食公司认可，而且所谓房屋墙体、地平毁损事实是不存在的；蓝**公司第三项诉讼请求的数额是蓝**公司自己认定，没有任何依据，而且该房屋的屋顶在装修前已经被大火烧毁，饮食公司在装修时都按照垃圾处理，不存在出卖财产的事实；蓝**公司诉称饮食公司强行施工是不存在的，饮食公司完全按照合同的约定，对毁损的房屋进行了正常的翻新和维护，并不像蓝**公司所称强制、私下施工，施工过程没有影响周边居民，居民反对原因是蓝**公司与周边之间的关系本就不和谐，而且居民认为中心厨房的经营会影响他们的生活，才聚众阻挠，蓝**公司没有依照合同完全履行其协调义务，才致使合同无法履行，而且经过双方多次协商最后同意终止合同，双方进行了交付、清场，并不是饮食公司放弃了合同的履行。综上蓝**公司的反诉缺乏事实、法律依据，应予以驳回。

饮食公司为支持其诉讼请求及反驳蓝**公司的反诉请求，向本院提交如下证据材料：

证据一：2013年7月22日双方签订的协议书原件一份，证明双方之间存在合同关系；蓝**公司有协调周边邻里关系、处理矛盾的合同义务，同时也证明饮食公司有权对合同约定厂房毁损的屋顶全部进行更新改造，这也是经过蓝**公司同意的。

证据二：1、视听资料：录音光盘一份及书面整理资料一份，证明在居民聚众阻挠施工，以及饮食公司多方协调试图用其他方法使用该厂房、院落均无果的情况下，双方一致同意终止该协议的履行，并将厂房的钥匙交付蓝**公司的事实，合同之所以终止的关键唯一原因是蓝**公司履行协调义务不力，合同确实无法履行。

2、路**2013年10月21日出具的收到条原件一份，证明双方同意终止合同后，饮**司将厂房院落的钥匙交付给蓝**公司，退出了厂房的事实。

3、照片6张，证明当时周边居民将汽车停放在施工大门口，阻挠施工无法进行的事实。

证据三：1、五厂中心厨房项目施工费用清单原件一份（加盖有饮食公司印章及河南宝**有限公司的印章），证明饮食公司更新改造毁损房屋屋顶花费总计454846元的事实。

2、2013年7月31日发货单、2013年8月11日销货清单复印件各一份，证明改造房屋屋顶购买建材的款项。

3、吴**于2013年7月30日、2013年9月10日出具的收条原件各一份，证明饮食公司已付工程款410000元的事实。

4、证人吴某甲、吴**的证人证言各一份，证明证人当时施工时所看到的毁损房屋情况，以及改造屋顶、周边居民阻挠施工、总工程款为410000元的事实。

蓝**公司对饮食公司提交的证据材料发表如下质证意见：

对证据一真实性无异议，但对证明目的有异议，蓝**公司按照协议约定履行了自己的义务。

对证据二中的录音资料有异议。首先，该录音资料是在未告知蓝**公司的情况下录音的，是不合法的；双方是合作合同关系，为了记录合同履行出现的问题，饮食公司有义务告知蓝**公司以录音形式记录双方真实意思表示，显然饮食公司偷录的行为有违商业道德的范畴。其次，该录音资料存在剪辑疑点，侵害蓝**公司的合法权益；双方因合同履行方面进行了三、四次协商会谈，蓝**公司多次表达了居民反对的根本原因是饮食公司在厂房建中心厨房，影响居民居住环境及因本案合同造成蓝**公司巨大经济损失的内容未在录音中显示，而被剪辑掉，而饮食公司负责人故意强调居民反对是因蓝**公司与周边居民之间由来已久的矛盾造成的却在录音中多次出现，饮食公司对录音进行剪辑的目的是在故意加大蓝**公司的责任；蓝**公司在双方多次会谈中强调蓝**公司在本案中受到的巨大损失，录音中没有任何显示，完全是饮食公司一方在强调自己的损失。因此该份录音资料不符合最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第68条规定，不能作为认定案件事实的依据。

对证据二中的收到条真实性无异议，但对饮食公司证明目的有异议，饮食公司交付钥匙表示中止履行合同，而不是终止合同，饮食公司的起诉书证明这一事实；双方合同中止后，饮食公司告知蓝**公司在损失赔偿方面未达成共识之前蓝**公司不得使用房屋，所以直到蓝**公司接到饮食公司起诉状前，厂房闲置未用。

对证据二中的照片真实性无异议，证明目的有异议，该照片拍摄的时间是2013年8月18日，事实上，本案证人孔*的证言证实了2013年7月下旬饮食公司进场施工后，居民已知道要在蓝**公司的厂房建合记烩面馆的中心厨房，即提出反对意见，蓝**公司做居民的协调工作，正在协调期间，饮食公司不顾居民的反对仍然进行屋顶改造，居民用车堵住大门不让施工。该照片不能证明饮食公司在屋顶改造后，居民聚众阻扰施工。

对证据**中心厨房项目施工费用清单有异议，该清单上的费用不真实。首先第一、二项无法证明其购买的东西全部用在了屋顶上；第三项施工人员的工资不真实，施工队负责人吴某甲、吴**证言证明施工队是2013年7月23日进场施工，而该费用清单显示是2013年7月22日进场施工，进场施工日期存在不一致；该费用清单上显示施工工资截止日期为2013年9月5日，饮**司提供的施工现场照片时间显示2013年8月18日居民用车堵门已停止施工，证人吴某甲证言也证明2013年8月周边居民阻扰无法施工，显然该清单上计算自2013年7月22日至2013年9月5日止的施工工资存在虚假成分；第四、五、六、七、八、九、十项均没有相应的证据，无法证明该费用的存在。

对证据三中的2013年7月31日发货单、2013年8月11日销货单真实性有异议，该单据不是正规的货物发票，发货单、销货单上显示的购货单位为郑州吴*，该两份单据无法证明是饮食公司用在了厂房屋顶改造上。

对证据三中的2013年7月30日收条、2013年9月1日收条有异议，如前所述的五厂中心厨房项目施工费用清单列举的十项费用均存在虚假成分，因此证人吴某甲书写的两份收条上的款额也存在虚假成分。

对证据三中吴**、吴**证言有异议。首先，吴**证明大面积屋顶烧坏，而涉案的证人周*证明只有十平米的屋顶被烧坏，而不是大面积屋顶被烧坏，显然吴**的证言夸大其词；其次，吴**证明屋顶不是钢架结构与事实不符，该屋顶最早是作为厂房使用，全部是钢架结构；吴**、吴**二人证明共有25人进场施工，而饮食公司出具的五厂中心厨房项目施工费用清单上显示只有20人进场施工，其两份证据证明的施工人数不一致，存在矛盾，继而证明二人证言存在虚假。

蓝**公司为支持其反诉请求及反驳饮食公司诉讼请求，提交以下证据材料：

证据一、2013年7月22日饮食公司与蓝**公司签订的协议书原件一份，证明：2013年7月22日双方签订了合作协议书。协议主要约定了饮食公司使用蓝**公司生产厂房和院落期限20年，蓝**公司使用饮食公司的”蔡记”、”合记”注册商标期限20年；协议期间，蓝**公司免收饮食公司房屋及场地使用费、管理费，饮食公司免收蓝**公司商标使用费和管理费；蓝**公司负责协调邻里关系、处理各种矛盾，协助饮食公司办理生产经营所需的各项手续；饮食公司向蓝**公司提供商标注册证、授权书等证明材料，协助办理经营所需的各项手续；在生产经营场所自行办理生产经营所需的一切相关证照，负责派出合记烩面师两至三名到蓝**公司百花路连锁店工作并负责烩面产品质量，并出资对使用房屋屋顶进行更新改造，协议期结束归蓝**公司所有。

证据二：孔*（出庭作证）、潘**原件各一份及2013年9月2日饮食公司、蓝**公司共同出具的承诺书原件一份，证明：饮食公司施工人员入驻蓝**公司厂房后，尚未对厂房屋顶改造时，周边居民提出反对意见，蓝**公司出面与周边居民协调，并委托居委会帮忙协调，协调期间，饮食公司不顾居民反对，强行对厂房屋顶进行改造，导致周边居民将院落大门堵住不让施工，之后，双方向居民写出承诺书，并有辖区居委会监督执行，但居民不要承诺，要求拿出可以建中心厨房的凭据，蓝**公司履行了协议约定的协调义务。

证据三：2013年10月26日郑州西站路库房装修改造费原件一份、2013年12月16日王**书写的收到条原件一份、王**证言原件一份（出庭作证）、厂房院落照片10张，证明：2013年10月21日饮食公司要求中止履行合同，交回了厂房院落的钥匙后，丢下的改造工程弃而不管，厂房的房内、房外挖的下水道深沟、窗户全部拆掉后裸露在外、施工的垃圾未清理等，因丢下的工程存在安全隐患，蓝**公司出于安全考虑，将厂房房内房外下水深沟回填、窗户安装、垃圾清理等工程承包给王**施工队施工，共花去工程费151620元。

证据四：蓝**公司与周*、宋**、蒋**签订的房屋租赁合同原件各一份，周*（出庭作证）、宋**、蒋**证言原件各一份，证明：饮食公司使用蓝**公司厂房院落之前，蓝**公司分别将厂房院落租给周*、宋**、蒋**三人使用，周*房屋月租金为12000元，宋**房屋月租金为5000元，蒋**房屋月租金为8000元，三人房屋月租金共计25000元，因饮食公司原址的中心厨房要拆迁，急需搬迁到蓝**公司厂房，蓝**公司为配合饮食公司的拆迁，提前与租房户周*、宋**、蒋**三人解除租房合同，并分别支付三人违约金共计108700元，退回房租75000元。

证据五：建设项目环保审批复印件一份、新建项目环境影响登记表审批流程复印件一份、项目验收程序复印件一份，证明：饮食公司所建的中心厨房，必须到中**保局申请办理排放污染物许可证，而后办理餐饮服务许可证、食品流通许可证、营业执照、税务登记证，方能经营中心厨房，饮食公司没有办理排放污染物许可证，而是先施工后办证。

饮食公司对蓝**公司提交的证据材料发表如下质证意见：

对证据一真实性无异议，但该协议第三条明确规定了蓝**公司对使用房屋无纠纷，若因使用发生纠纷给对方造成损失，应承担责任，在饮食公司改造过程中周边居民不让施工，发生了纠纷，蓝**公司应对所产生的损失承担一切赔偿责任，且该协议第六条第二项约定蓝**公司应当协调邻里关系，处理各种矛盾。

对证据二，潘**缺乏合法性、真实性，未出庭作证。孔*证言并非孔*真实意思表示，是蓝**公司打印好的，缺乏真实性，但其证言证明了周边居民因该房屋使用发生争议堵门的事实。承诺书真实性无异议，该承诺并不能改变双方的权利义务；承诺书载明施工期间不能影响居民的正常休息，但从居民孔*的证言恰证明饮食公司在施工过程中没有影响居民正常休息，只是因为该项目可能对周边居民造成气味等影响，故出面阻挠；承诺书载明消防安全等事项，在施工过程中饮食公司均未违反相关规定；承诺书证明了饮食公司积极协调周边关系，想继续履行与蓝**公司的协议，饮食公司没有任何过错。

对证据三，2013年10月26日郑州西站路库房装修改造费缺乏真实性，所有内容均为打印，不能代表施工方及发包方的结算合意，与王**的证明及当庭陈述互相矛盾，没有进场施工就已经有了所谓的改造费结算，没有清运垃圾就已经产生了垃圾费的数额，各项费用无法证明与本案双方协议约定的房屋及院落有关系；改造费的数额后没有单位，更不知道是多少钱，缺乏相关证据印证；上述八项改造维修与饮食公司无关，根据商业惯例是谁受益谁承担相应费用，让饮食公司承担费用没有任何依据。2013年12月16日王**书写的收到条是虚假的，王**当庭陈述蓝**公司还欠其相关费用，但其却在2013年12月16日出具了全额收到费用的收到条，不能做出合理的解释，当庭要求改变其矛盾的证言。王**的书面证明是虚假的，缺乏真实性，王**当庭称该证明是其自己打印的，但却将王**的青写成春，不合常理；证明的事实与收据互相矛盾，且根据该证言双方于2013年12月16日进行了结算，但至今蓝**公司没有提供双方结算的任何证据；王**称其在2013年10月中旬开始施工，施工2个多月，却在2013年10月26日出具了改造费用清单，是不合常理的。厂房院落照片恰证明了房屋的基本状况不像蓝**公司所称需要花费10多万元的装修改造费用，不能证明王**所说的粉刷与拆迁等装修行为，不能证明照片就是本案争议房屋或厂房的基本情况，且没有其他证据相印证。

对证据四，蓝**公司与周*、宋**、蒋**签订的房屋租赁合同真实性无法确认，三份协议是蓝**公司与原租赁户之间的关系，与饮食公司无关，即使蓝**公司与上述承租户解除承租关系，也是其履行双方所签订协议的具体体现，蓝**公司所称10万多元赔偿金是蓝**公司与租赁户之间的约定，与饮食公司无关。周*、宋**、蒋**的证言是虚假的，该三人与蓝雀王的关系及宋**、蒋**的真实身份无法确认，且证明内容与饮食公司无关。

对证据五，不能证明与本案有任何关系，不能证明本案任何事实，蓝**公司举证时称饮食公司未按规定办理相关手续与本案无关，饮食公司是有合法经营资格的企业。

针对饮食公司、蓝**公司提供的证据材料和双方发表的举证、质证意见，本院分析认定如下：

饮**司与蓝**公司提交的协议书，能证明双方之间签订了协议以及具体约定内容，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。饮**司提交的视听资料是其在蓝**公司不知情的情况下取得的，饮**司未举证证明该视听资料系以合法手段取得，且未提供其他证据佐证，本院不予采信。蓝**公司对2013年10月21日路爱*出具的收到条真实性无异议，可以证明饮**司将厂房大门钥匙交回蓝**公司，本院予以采信。蓝**公司对饮**司提交的照片真实性无异议，该组照片可以证明周边居民反对施工的事实，本院予以采信。饮**司提交的证据三中的发货单、销货单系复印件，无法核实真实性，且与本案不具有关联性，本院不予采信；饮**司提供的施工费用清单承包方处加盖的系河南宝**有限公司印章，而收条系由吴**签字，吴**与河南宝**有限公司之间的关系无法认定，且饮**司对施工费用清单所载明的各项费用未提供相应的支付凭证予以佐证，故饮**司提交的证据三并不能形成完整的证据链，本院对饮**司据此主张的施工改造费用不予采信。蓝**公司提交的证据二，能够证明周边居民反对饮**司对厂房进行施工，本院对该事实予以认定。在饮**司将厂房院落交回后，蓝**公司进行装修改造产生的费用与本案不具有关联性，故本院对蓝**公司提交的证据三不予采信。蓝**公司所述的解除与租户签订租房合同事宜发生在本案所涉协议签订之前，与本案不具有关联性，故本院对蓝**公司提交的证据四不予采信。蓝**公司提交的证据五，与本案不具有关联性，本院不予采信。

被告辩称

根据饮食公司、蓝**公司的陈述、辩称和认定的有效证据，本院确认如下事实：

2013年7月22日，郑州**责任公司（乙方）与河南嵩岳集**动服务公司（甲方、2013年8月29日改制后名称为郑州蓝**询有限公司）签订协议书一份，约定甲、乙双方经过充分协商，现就商标使用、连锁经营和厂房投资、改造使用等问题达成一致意见，具体内容为：甲方同意乙方使用西站路东段路南、临陇海铁路北的生产厂房和院落（房产证号：郑**第号，幢号为：4号、8号、9号，总建筑面积为997.71平方米），厂房西另有附属房（框架结构二层）约500平方米包含在内，归乙方使用；乙方同意甲方在百花路31号使用”蔡*”注册商标（注册号：779688）、在百花路30号使用”合记”注册商标（注册号：6329607）；甲方保证上述房屋产权归甲方所有、无纠纷，乙方保证上述商标使用权归乙方所有、无纠纷，如因产权或使用权纠纷给对方造成损失的，由承诺方赔偿全部损失；甲方同意乙方使用上述厂房和院落期限为20年，乙方同意甲方在上述经营场地使用”蔡*”和”合记”注册商标期限为20年，协议期自2013年7月22日起至2033年7月21日止；协议期内，甲方免收乙方房屋及场地使用费，乙方免收甲方商标使用费和管理费；协议期间，甲方在筹建期间负责协调邻里关系、处理各种矛盾，协助乙方按照合记中心厨房生产要求对上述生产场地、水电气进行改造及设备安装，甲方向乙方出具相关证明材料，协助乙方办理生产经营所需各项手续；乙方出资对上述厂房损毁的屋顶全部进行更新改造，并根据乙方生产需要对水、电、气管线进行改造，协议期结束时与该房屋主体相关的设施（即屋顶、水电气管线）归甲方所有，乙方不得私自拆除；协议期间，如乙方发生生产安全事故造成上述房屋重大损毁时，甲方有权单方终止协议并有权向乙方追偿全部损失；如遇政府规划拆迁或其它不可抗力因素造成本协议全部无法继续履行时，本协议自行终止，双方互不承担责任，如造成本协议部分无法继续履行时，甲、乙双方可就商标使用费、场地使用费等问题另行协商；本协议一经签订便具有法律效力，双方均须认真履行协议内容，如一方违约，违约方除向对方赔偿全部损失外，另承担违约金50万元。

上述协议签订后，蓝**公司将厂房院落交付饮食公司，饮食公司对厂房屋顶进行了改造，后因周边居民反对施工，饮食公司无法继续使用厂房。蓝**公司、饮食公司于2013年9月2日联合发布承诺书。饮食公司于2013年10月21日将厂房大门钥匙两把交回蓝**公司。

本院认为

本院认为：饮**司与蓝**公司签订的协议书，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，当事人不提供证据或提供的证据不足以证明自己的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。饮**司与蓝**公司签订协议书后，蓝**公司将厂房院落交付饮**司，饮**司对厂房屋顶进行了施工改造，但因周边居民反对施工，饮**司无法继续使用房屋，饮**司于2013年10月21日将厂房大门钥匙交回蓝**公司，至此双方协议书中关于厂房院落的使用约定内容已无法继续履行，饮**司起诉要求解除其与蓝**公司2013年7月22日签订的协议书，蓝**公司同意解除协议书，双方对解除协议书意思表示一致，故本院对饮**司要求解除协议书的诉讼请求予以支持。饮**司虽对厂房屋顶进行了施工改造，但其对施工改造费用未提供有效证据予以证明，故对饮**司要求蓝**公司向其支付房屋改造费用454846元的诉讼请求，本院不予支持。2013年10月21日饮**司已将厂房交回蓝**公司，蓝**公司要求饮**司向其支付2013年10月21日至2014年9月29日的租金损失275000元的反诉请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。对蓝**公司要求饮**司向其支付房屋整修费用151620元的反诉请求，因蓝**公司主张的房屋整修发生在饮**司将厂房交回后，与饮**司无关，且蓝**公司对该费用未提供有效证据予以证明，故本院对蓝**公司该项反诉请求不予支持。对蓝**公司要求饮**司支付5万元厂房屋顶费的反诉请求，因该费用系蓝**公司估算所得，蓝**公司对其该项反诉请求未提供有效证据予以证明，故本院对蓝**公司该项反诉请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、原告（反诉被告）郑州**责任公司与被告（反诉原告）郑州蓝**询有限公司2013年7月22日签订的协议书于本判决生效之日起解除；

二、驳回原告（反诉被告）郑州**责任公司其他诉讼请求；

三、驳回被告（反诉原告）郑州蓝**询有限公司的反诉请求。

本诉案件受理费8123元，由原告（反诉被告）郑州**责任公司负担；反诉案件受理费4224.6元，由被告（反诉原告）郑州蓝**询有限公司负担。

如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省**民法院，并于上诉之日起七日内向河南省**民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。

裁判日期

二〇一五年四月二十日