北京环**有限公司与苏**确认合同效力纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人北京环**有限公司（以下简称环球阳光公司）因与被上诉人苏**确认合同效力纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民（商）初字第12580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月21日受理后，依法组成由法官甄**担任审判长，法官王*和法官吕**参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

苏**在一审中起诉称：2006年8月9日，环球阳光公司出资10万元成立了北京绿色**展有限公司（以下简称绿**公司），苏**担任绿**公司法定代表人。2009年12月15日，苏**出资90万元，将绿**公司的注册资本增加到100万元，苏**享有90％的股权。苏**入股后办理了工商变更登记，2009年12月23日，环球阳光公司伪造苏**的签名，签订了《出资转让协议书》，将苏**持有的绿**公司90％的股权转让到环球阳光公司名下，并办理了工商变更登记，苏**对此毫不知情，直至绿**公司注册地址拆迁苏**才知晓此事。故苏**提起诉讼，请求判令2009年12月23日的《出资转让协议》无效。

一审被告辩称

环球阳光公司在一审中答辩称：第一，相关的诉讼请求已经在刑事案件中处理过，本案属于一事不再理；第二，生效判决中明确载明苏**不享有绿色明珠公司90％的股权，故本案原告不适格；第三，该增资行为是违法行为，违法利益不受保护；第四，所有手续都是会计师事务所的潘**办理的，可以证明苏**都是知情的。

一审法院查明

一审法院审理查明：绿**公司于2006年8月9日注册成立，注册资金10万元，法定代表人为苏**，监事为陈**，股东为环**公司。2009年12月，环**公司股东陈**、冯**委托代办公司以苏**的名义为绿**公司虚假增资90万元，并进行了工商登记变更，工商登记变更后，绿**公司注册资金为100万元，股东为苏**与环**公司，其中苏**出资90万元，占注册资本的90％，环**公司出资10万元，占注册资本的10％。

庭审过程中，苏**提交了一份《出资转让协议书》，该协议书并未载明协议签订时间，协议内容为：“1、苏**（转让方）愿意将北京绿色**展有限公司的90万元货币出资转让给北京环**有限公司（受让方）；2、北京环**有限公司（受让方）愿意接收苏**（转让方）在北京绿色**展有限公司的90万元货币出资；3、于2009年12月23日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。”在该协议书的转让方（亲笔签字盖章）处有“苏**”签名的字样，在受让方（亲笔签字盖章）处加盖有环球阳光公司的公章。环球阳光公司认可该协议书中“苏**”的签名字样并非苏**本人所签。

以上事实，苏**提交的《出资转让协议书》、绿色明珠公司工商档案登记等证据以及双方当事人一审期间当庭陈述在案佐证。

一审法院认为

一审法院判决认定：意思表示真实是法律行为应当具备的生效条件。本案中，苏**提交的《出资转让协议书》中转让方（亲笔签字盖章）处“苏**”的签名并非苏**本人签署，且没有证据表明该协议上苏**将绿色明珠公司90％股权转让给环球阳**司的内容系苏**的真实意思表示，故上述《出资转让协议书》应属无效。环球阳**司辩称苏**知晓并同意股权转让的事实，但并未提供充分证据予以证明，故该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：确认转让方为苏**、受让方为北京环**有限公司的《出资转让协议书》无效。

上诉人诉称

环球阳光公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决遗漏事实。一审期间，双方提交的证据中包括一份刑事判决书，苏**的相关请求已经在刑事案件中主张过，其报案称冯**、陈小**珠公司的补偿款900万元，此后被生效的刑事判决书认定出资行为违法，不能认定苏**享有绿色明珠公司90％的股权，苏**的诉讼请求已被生效刑事判决书驳回。二、本案违背一事不再理原则。苏**起诉的目的是否定此前的生效刑事判决书，希望获得补偿，其诉讼请求已经在刑事案件中提出过。三、生效判决书已经明确否定了苏**的股东资格，其再以原告身份起诉不符合法律规定。绿色明珠公司增资过程中，代办人为从增资账户中转钱，借用了苏**的名义，增资后立刻将股权转给环球阳光公司，苏**未对绿色明珠公司实际增资。综上，环球阳光公司请求本院撤销一审判决，判决驳回苏**的起诉。

被上诉人辩称

苏**服从一审判决，其针对环球阳光公司的上诉理由答辩称：不同意环球阳光公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回张**的上诉，维持一审判决。

本院查明

本院二审期间依法补充查明如下事实：北京市昌平区人民法院（2013）昌刑初字第805号刑事判决书认定：“……根据工商登记绿色明珠成立时的出资人是环球阳光，后期为了多获得拆迁补偿款以苏**的名义找代办公司为绿色明珠虚假增资90万元，苏**并没有实际出资，该增资行为属于违法行为，不能认定苏**享有绿色明珠90％的股权……”。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，尚有（2013）昌刑初字第805号刑事判决书及双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：本案系苏**提起诉讼，要求确认《出资转让协议书》无效，结合双方当事人的陈述，本案争议的焦点问题在于该协议书是否为苏**的真实意思表示，协议是否无效。合同主体意思表示真实是合同具有效力的基本条件之一，缺乏合同主体真实意思表示的合同应属无效合同。本案中，《出资转让协议书》上“苏**”的签名并非苏**本人签署，环球阳光公司亦认可该事实，在苏**未对《出资转让协议书》予以追认的情况下，一审法院认定上述协议并非苏**的真实意思表示，并确认协议无效并无不当。

关于环球阳**司主张苏**提起本案诉讼违反一事不再理的原则一节。本院认为，本案系苏**以《出资转让协议书》非其真实意思表示为由，要求确认上述协议无效的确认合同效力纠纷，苏**是否具有绿色明珠公司股东资格与本案争议并非同一法律关系，一审法院认定《出资转让协议书》无效，并未否定（2013）昌刑初字第805号刑事判决书的相关认定。环球阳**司上述理由于法无据，本院不予采信。

综上，环球阳光公司的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费七十元，由北京环**有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费七十元，由北京环**有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○一五年六月十八日