华堂**有限公司与北京**业集团股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告华**有限公司（以下简称华**产公司）与被告北**业集团（以下简称中**集团）股权转让纠纷一案，本院于2014年9月24日受理后，依法组成由法官邹**担任审判长，法官黄**、人民陪审员陈**参加的合议庭审理本案。本院于2015年1月16日、9月11日、11月25日三次公开开庭进行了审理，原告华**产公司的委托代理人杨**到庭参加了三次诉讼，冯**到庭参加了第一次和第三次诉讼。被告中**集团经本院合法传唤，无正当理由三次均未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告**产公司起诉称：2004年10月14日，北京**管理局因华**产公司未在规定期限内申报2003年度企业年检，对华**产公司进行了吊销营业执照的行政处罚。2011年12月27日，本院裁定受理北京金**限公司对华**产公司的清算申请，并指定北京市大都律师事务所担任华**产公司清算组。通过查询华**产公司的工商备案材料发现，华**产公司曾于1996年参股投资华泰财**限公司（以下简称华**司）5000万元。根据本院依职权在国家工商总局调取的华**司的工商档案可查，1996年7月，华**产公司作为华**司的发起人股东之一共投资人民币5000万元（占其股份的3.751％）。2001年6月14日、2001年9月26日，华**司2001年度第一、第二次股东会决议显示，“根据中国**理委员会的保监变审（2001）63号文件的批复，同意华**产公司将其持有的5000万股中的1950万股（人民币1950万元）股份转让给中**集团”。但华**产公司的所有开户银行流水中，并未查询到该笔股权出资转让款项的进账信息，表明中**集团受让上述股权时并未支付相应股权转让款。综上，为依法收回上述股权转让款，保证华**产公司债权人的合法权益，华**产公司提起诉讼，请求判令：1、中**集团支付其于2001年受让华**产公司持有的华**司1950万元股份的转让价款，合计人民币1950万元；2、本案的诉讼费由中**集团承担。

华**产公司向本院提交了以下证据：

证据1、（2012）一中法特清算初字第8111-1号《民事裁定书》、（2012）一中法特清算初字第8111-1号《决定书》，证明华**产公司已被吊销营业执照，本院受理了对该公司的清算申请，并指定北京市大都律师事务所律师担任华**产公司的清算组。

证据2、《华**司股东名单》、《华**司股份认购书》、《投入股本明细表》，证明华**产公司系华**司的股东，并依法履行了出资义务。

证据3、2000年9月5日《华**司1999年度临时股东会第一次决议》、2000年9月5日《华**司1999年度临时股东会第二次决议》、2001年1月16日《华**司临时股东大会第二次决议》、2001年9月26日《华**司2001年第二次股东会决议》、《华**司变更登记申请书》、《华**司股东名录》，证明华**产公司将其持有的华**司4150万股权中的1950万股权转让给中**集团，并依法履行了股权变更登记手续。

证据4、华堂房地**京小关支行历史交易流水及汇款凭证、华堂**司银行账户查询说明，证明华**产公司其他账号已注销，华**产公司没有收到中**集团的股权转让款。

证据5、本院协助查询存款通知书，证明华**产公司在农业**分行内没有账户。

证据6、保监会保监变审（2001）63号批复、华**司华保字（2001）81号请示、《股权转让协议》、华**司第二届第四次股东会会议决议、本院（2000）一中执字第903号裁定。证明华**产公司将1950万股股权以2120万元转让给中**集团，并取得保监会批准。结合前述证据，华**产公司已经将诉争股权变更至中银天成企业集团名下，履行了合同义务。

证据7、华**司的函，证明《股权转让协议》中约定中银**业集团将股权转让款付至华**司，但华**司未收到2120万股份转让款。

被告辩称

被告中银**集团未向本院提交答辩意见和证据材料，亦未到庭参加诉讼。

本院查明

本院当庭对华**产公司提交的上述证据进行了核实，对其真实性、关联性和证明目的予以确认。

本院根据上述认证查明：

根据华**司股东名单及股份认购书记载，华**产公司认购华**司五千万元股金，成为公司发起股东。经长城**务所对华**司投入股本审验，截止1996年7月16日，股东华**产公司应投资5000万元，实际投资5000万元，占总股比3.751％。

2001年，华**产公司与中**集团签订《股份转让协议》，该协议约定：华**产公司将其合法持有的华**司1950万股股份以每股1.08727元转让给中**集团，全部股份转让金共计2120万元。付款方式，受让方自本合同签订之日起七日内，将股份转让金2120万元支付至华**司托管。受让方将股份转让金支付至华**司后，视为受让方履行了合同约定的付款义务。

2001年3月29日，华**司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于公司部分股东进行股份转让的议案》，形成的决议同意华**产公司将其持有的4150万股华**司股份转让给中**集团。

2001年8月1日，华**司向保监会呈报《关于华**司部分股东股权转让的请示》，其中第七项载明：华**产公司拟将其持有的4150万股华**司股份转让给中**集团。

2001年9月26日，华**司2001年第二次股东会通过决议：（一）……9、中国龙**团）总公司将其在公司的剩余部分出资人民币400万元转让给公司新股东中银**集团；10、徐州工**限公司将其在公司的部分出资人民币500万元转让给公司新股东中银**集团；11、华**产公司将其在华**司的部分出资1950万元转让给新股东中银**集团；12、根据2001年8月30日本院裁定，华**产公司将其在公司的剩余部分出资人民币2200元转让给公司新股东中银**集团。

2001年10月15日，保监会作出《关于华**司部分股权转让的批复》，其中第七项载明：同意华堂房地产持有的华**司4150万股股份转让给中**集团。

2001年11月16日，华**司《公司变更登记申请书》记载，华**司申请变更股东登记事项，其中项目为“股东”的“原核准登记事项”栏中记载“4、华**产公司”后注手写体“（全部转让）”，“申请变更登记事项”栏中记载“3、中**集团”后注手写体“（新）”。落款日期为2001年10月12日制的《华**司股东名录》记载，中**集团股权数5050万股，持股比例3.79％。

2011年12月27日，本院（2012）一中法特清算初字第8111-1号《民事裁定书》裁定受理北京金**限公司对华**产公司的清算申请，以（2012）一中法特清算初字第8111-1号《决定书》指定清算组决定书指定北京市大都律师事务所担任华**产公司清算组。

诉讼中，华**司向本院出具的函件载明：华**产公司原为华**司股东。2001年华**产公司与中**公司签署了《股份转让协议》，华**产公司将持有的华**司1950万股股份转让给中**集团，于2001年10月15日经保监会批准，并于2001年11月29日完成工商备案。根据《股份转让协议》中提到的股份转让金共计2120万元支付至华**司托管事宜，该公司查询了原始档案，目前尚未查到中**集团向华**司支付相关款项的原始凭证。该公司未对股份转让金托管事宜提出异议。

庭审中，华**产公司述称，该公司因被工商部门吊销营业执照而进入清算程序，已无公司账册和其他材料可查，清算组不了解当时股权转让的具体情况，其在本案中所提交的材料均为清算案件中法院依当事人申请去相关部门所调取。

经询问，华**产公司称起诉时因证据不全，股份转让对价具体金额不清楚，故按照每股1元起诉。现仍然坚持按照原来起诉的1950万元不做变更，但保留差额170万元的权利。

另查，华**司原名称为华泰财**限公司，2011年4月变更为华泰保**限公司，2011年9月变更为华泰保**限公司。（为表述方便，本案中统一简称为华**司）

另查，依据全国企业信用信息公示系统（北京）所公示的中**集团的信息，中**集团1995年1月20日成立，现经营状态为“在营（开业）企业”。

以上事实，有华**产公司提交的上述有效证据及当庭陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：依据华**司工商备案材料等证据，能够证明华**产公司原系华**司股东。华**产公司将其持有的华**司1950万股股份转让给中**公司，双方签订了《股份转让协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照协议的约定全面履行合同义务。华**产公司已经将其所持华**司1950万股股份转让给中**集团，华**产公司已不在华**司股东之列，中**集团成为华**司的股东。依据现有证据，可以认定华**产公司向中**集团转让了涉案1950万股股份，并完成了工商变更登记。现华**产公司主张中**集团未支付股权转让款，中**集团应就其已支付股权转让款或存在其他不应支付股权转让款的事由承担举证责任。中**集团经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩权，不利后果由其自行承担。华**产公司清算组代表公司进行诉讼，其诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。

综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国企业破产法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

被告北京**业集团于本判决生效之日起十日内给付原告华堂**有限公司股权转让款一千九百五十万元。

如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费十三万八千八百元，由被告北**业集团负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京**民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年十二月四日