金*等与宋**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告金*、杨*与宋**股权转让纠纷一案，北京**民法院受理后，依法适用简易程序，由法官李**独任审判，于2015年12月29日公开开庭进行了审理。本案原告杨*及二原告之共同委托代理人王**、被告宋**之委托代理人陈*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告金*、杨**称，二人系夫妻，于2015年7月3日与宋**签订《股权转让协议》，约定宋**将其持有的北京恒**社有限公司（以下简称恒**司）100%股权以200万元的价格转让给二原告，宋**承诺恒**司不存在债权债务纠纷。当日，二原告支付了第一笔转让款60万元，随后发现宋**仅持有恒**司20%股权，且该公司负担140万元左右债务。二原告认为宋**隐瞒真实持股状态和恒**司负债情况已构成违约，故诉至本院。在庭审中，二原告变更诉讼请求为：1、解除《股权转让协议》；2、宋**返还60万元；3、宋**承担本案诉讼费用。

二原告提交以下证据：《股权转让协议》、2015年7月3日收条、房屋所有权证书。

被告辩称

被告宋**辩称：1、虽然股权转让协议签订时宋**只持有50%股权，但宋**已于2015年7月2日与恒**司其他股东签订《股权转让协议》，实际获得并有权处分该公司全部股权；2、恒**司所负债务发生于宋**实际经营恒**司之前，宋**不知情且未隐瞒；3、《股权转让协议》签订后，宋**将恒**司印章、证照等物品交付给二原告，但二原告怠于经营，给恒**司造成损失，应从股权转让款中扣除。故宋**同意解除《股权转让协议》同意退还50万元，但不同意其他诉讼请求。

被告宋**提交以下证据：《股权转让协议》、杨*出具的收条、交接单、恒**司营业执照、名称变更通知、转让协议、2014年12月1日《股权转让协议》、民事起诉状、承诺书、2015年7月2日《股权转让协议》。

经本院庭审质证，各方当事人对共同提交的《股权转让协议》及二原告提交的2015年7月3日收条、房屋所有权证书，被告宋**提交的杨*出具的收条、交接单、恒**司营业执照、名称变更通知、民事起诉状、承诺书无异议，故本院对上述证据的真实性、关联性及来源的合法性予以认可。

双方当事人对下列证据持有异议：

宋**提交转让协议、2014年12月1日《股权转让协议》，欲证明恒**司股权历经多次转让，宋**对受让股权之前产生的债务不知情。二原告对上述证据的关联性提出异议。本院查证后认为，宋**在诉争之《股权转让协议》中对恒**司及其股权之客观状态作出承诺，其主观是否知情与本案无关，故本院对上述证据的关联性不予确认。

宋**提交2015年7月2日《股权转让协议》，欲证明杨**已将其持有的恒**司股权转让给宋**。二原告对该证据的真实性提出异议。本院查证后认为，该协议未载明杨**转让的份额，且杨**未出庭证明该协议是否属实，故本院对该协议的真实性不予确认。

本院查明

本院经审理查明，金*、杨*、宋**三人曾签订《股权转让协议》，宋**保证自己为恒**司100%股权的所有权人，三人约定宋**将上述股权以200万元的价格转让给二原告，二原告于该协议签订当日支付60万元，股权转让完成后再支付140万元。

2015年7月3日，宋**出具收条，承认收到杨*支付的60万元。

恒**司工商公示信息显示，2014年12月3日，该公司股东由王*、孙**更为宋**、杨**。2016年1月20日，该公司股东变更为宋**一人。

另查，深圳美**社有限公司于2015年7月8日对恒**司提起诉讼，本院已作出（2015）东民初字第10965号民事判决，该判决尚未生效。

上述事实，有当事人提交的上述证据及陈述予以佐证。

本院认为

本院认为，虽然宋**自述其在2015年7月2日与杨**签订了《股权转让协议》，但并不必然等同于其在当时取得了恒**司全部股权。宋**与二原告缔约时，恒**司的公示信息与宋**的承诺相悖，故二原告有权请求解除合同。宋**对此项诉讼请求亦无异议，故本院予以支持。因二原告尚未取得恒**司任何股权，故宋**应如数返还已收取的转让款60万元。

宋**称二原告给恒**司造成损失，应从上述款项中扣除10万元。本院认为，二原告是否侵犯恒**司的权益与本案的合同纠纷不属于同一法律关系，不属于本案审理范围，故对宋**此项答辩意见不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、解除金晶、杨*与宋**签订的《股权转让协议》；

二、本判决生效之日起十五日内，宋**向金*、杨*返还人民币六十万元。

案件受理费四千九百元，由宋**负担，于*判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一六年二月十九日