北京**团公司与崔*、亢**等股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告北**团公司（以下简称红**司）诉被告崔*、亢**、西安**限公司（以下简称润**司）、马**股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告红**司的委托代理人刘**、被告亢**同时作为被告崔*、马**的委托代理人到庭参加了诉讼。润**司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称

红**司诉称，2009年10月12日，红**司与崔*、亢*其、润**司签订协议书，约定红**司转让其所拥有的润**司38.07%的股权，崔*、亢*其同意受让该股权，并承诺在成功受让股权后，承担润**司应付红**司的债务本金530万元的清偿责任。协议书第六条约定，崔*、亢*其分三次向红**司清偿债务本金：第一次是在取得北京**中心出具的产权交割单之前，清偿280万元；第二次是在第一次清偿债务本金后一年内，清偿190万元；第三次是在第二次清偿债务本金后一年内，清偿60万元。协议书第一条约定，如果崔*、亢*其未按约定履行债务本金清偿责任，则不免除利息；第七条约定，如果崔*、亢*其逾期清偿债务或不能按协议约定清偿债务，则润**司连带承担清偿债务本金及利息的责任。

协议签订后，崔*、亢玉其成功受让红**司转让的润**司38.07%的股权，并向红**司清偿债务本金280万元。

2009年10月27日，为确保红**司与崔*、亢玉其、润和公司签订的协议书履行，红**司与马**签订房地产抵押合同，马**以本人拥有的西安市雁塔区高新路糜家桥小区4号楼2201号房产作为抵押，向红**司提供履行债务的抵押担保。抵押担保的债权数额为581100元，抵押担保的债权范围包括主债权及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现该债权的费用以及其他应付的费用。抵押合同签订后，红**司与马**于2009年11月9日办理抵押登记，并取得西安**理局核发的房他证雁塔区字第2009110573号房屋他项权证。

由于崔*、亢*其没有按照约定向红**司清偿第二次、第三次债务本金250万元，润和公司也没有承担清偿债务本金及利息的责任。崔*、亢*其、润和公司曾于2010年10月27日、2012年8月15日两次向红**司出具情况说明，并陈述力求早日归还欠债，但至今未果。

现请求法院：一、判令崔*、亢玉其、润和公司承担连带责任，共同向红**司清偿债务本金250万元、利息586458元，合计3086458元；二、判令马**在抵押担保的债权范围内，以拍卖、变卖抵押物所得款项对红**司承担清偿责任。

被告辩称

被告崔*、亢**、马**共同答辩称，红**司起诉的相关事实属实，对其诉讼请求予以认可。

被告润和公司未答辩。

本院查明

经审理查明，2009年10月12日，红**司、崔*、亢**、陕西星**任公司（以下简称星**司）签订一份协议书。第一条约定，红**司转让其合法持有的星**司38.07%的股权，转让价格以国有资产管理部门确认的评估值为准，即以华荣建评报字（2008）第43号评估报告书对星**司净资产评估值151633元作为股权转让价格，该价款受让方应当在取得产权交割单前一次付清。红**司转让该股权时附有的主要条件是受让人在受让股权的同时承担星**司应付红**司本金530万元债务款项的本金及利息给付责任，并为不能即时履行清偿责任的债务提供担保。按出让方与受让方的约定履行债务本金清偿责任后，免除利息，如果受让方未按照约定履行债务本金清偿责任，则除利息不予免除外，还应按同期银行长期贷款利率标准加倍计算，向红**司支付违约金。协议书还约定，该股权转让，红**司向北**权产易所申请入市交易，申请的入市交易价格及主要条件为本协议第一条约定的价格及条件。交易中竞买人为两人以上时，红**司将依法与出价最高的竞买人成交，并参照北**权交易所的合同格式签订转让合同。交易中崔*、亢**的出价及受让股权的条件不低于本协议第一条约定的价格及受让股权的条件。在红**司按照上述方式和程序公开征集受让方时，如果有包括崔*、亢**在内的两个以上的竞买人提出受让本协议项下股权的申请，则崔*、亢**应价及受让股权的条件应当与其他申请方相同，以保证获得优先受让权，否则，红**司将依法与出价最高的竞买人成交。崔*、亢**承诺：以其本人（包括其有权处分的他人）名下的全部房地产对履行债务清偿责任提供抵押担保，双方签订房产抵押合同并依法办理抵押登记手续。崔*、亢**按照以下约定的时间和数额分三次向红**司清偿债务本金：第一次，在取得北**权交易中心出具的股权转让产权交割单之前，崔*、亢**向红**司清偿债务本金280万元。逾期清偿或不足额清偿的，红**司不予办理股权交割手续；在第一次清偿债务本金后一年内，崔*、亢**向红**司清偿债务本金190万元；在第二次清偿债务本金后一年内，崔*、亢**向红**司清偿债务本金60万元。在红**司与崔*、亢**签订股权转让合同和债务清偿合同的同时，星**司承诺：如果崔*、亢**逾期清偿债务或者不能按本协议约定清偿债务，则星**司对崔*、亢**逾期或不能清偿的债务，有向红**司清偿债务的义务，红**司有权要求星**司连带承担包括本金及全部利息在内的债务清偿责任。

2009年10月27日，马**（甲方）与红**司（乙方）签订西安市房地产抵押合同，约定为确保主合同债权人与崔*、亢玉其、星**司于2009年10月12日签订的协议书的履行，甲方愿意以其所拥有的、有处分权的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权作为抵押，向乙方提供履行债务的担保。合同第四条约定本合同所担保的主债权的数额为581100元，债务履行期限自2009年10月12日至2011年10月11日。本合同所担保的债权范围包括第四条约定的主债权及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现该债权的费用以及其他应付的费用。马**提供的抵押房地产坐落于西安市雁塔区高新路糜家桥小区4-2202号。债务履行期届满，乙方债权未受清偿或未受全部清偿的，乙方有权行使抵押权。抵押合同签订后，双方于2009年11月9日办理了抵押登记。红**司作为房屋他项权利人取得了西安**理局核发的西安市房他证雁塔区字第2009110573号房屋他项权证。

2009年10月29日，星**司将亢玉其受让红**司股权的情况在工商登记中予以记载。2010年5月27日，星**司更名为润和公司。

2013年8月9日，红**司、崔*、亢玉其、润**司签订协商备忘录，各方确认由崔*、亢玉其共同承担2009年10月12日协议书第六条第二、三项约定的向红**司清偿250万元本金及利息的债务责任，润**司承担连带责任。

审理中，红**司表示，依照合同约定，马**系在抵押担保的债权581100元及利息136292元（总计717292元）范围内承担责任。马**对利息数额为136292元无异议。此外，崔*和亢*其表示在股权转让协议中，未明确两人间的具体份额，只要红**司向一方转让则视为履行义务。

以上事实，有协议书、房地产抵押合同、房屋他项权证、工商登记、协商备忘录、庭审笔录等在卷佐证。

本院认为

本院认为，红**司与崔*、亢*其、润**司签订的协议书是各方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应为有效。依照约定崔*、亢*其受让红**司所持有的润**司的股权时，应当承担润**司应付红**司债务本金530万元及利息的给付责任，同时还约定了债务清偿的时间和数额，实际履行中，亢*其取得了红**司在润**司的股权，崔*和亢*其却未能如期偿还第二、三期的债务本金，违反双方约定，由于崔*、亢*其对红**司主张的本金及利息的数额无异议，故红**司请求本院判令崔*、亢*其承担清偿欠款本金250万元、利息586458元的责任，本院依法予以支持。在崔*、亢*其未按约清偿债务时，润**司亦未按照协议书的约定向红**司履行清偿义务，同时，协商备忘录亦再次明确润**司应承担连带责任，故红**司要求润**司承担连带责任，本院亦予以支持。关于红**司对马**的诉讼请求，马**与红**司签订的房地产抵押合同未违反法律法规的强制性规定，且办理了抵押登记，亦应有效，马**对于红**司依照抵押合同在担保主债权数额及利息总计717292元范围内向其主张抵押权没有异议，故对红**司该诉讼请求本院依法予以支持。

综上，依照《中华人民共和合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条的规定，本院判决如下：

裁判结果

一、本判决生效后十日内，崔*、亢*其向北京**团公司清偿债务本金250万元及利息586458元，西安**限公司对前述债务承担连带责任。

二、北京**团公司对马**位于西安市雁塔区高新路糜家桥小区4号楼2201号房产在717292元的范围内享有优先受偿权。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费31492元，由崔*、亢**、西安**限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年二月三日