朱**与兴化**油厂企业出资人权益确认纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人兴化市金谷粮油厂（以下简称金谷粮油厂）、朱**与被上诉人朱**、朱**、朱**企业出资人权益确认纠纷一案，兴**民法院于2015年2月25日作出（2014）泰兴临民初字第0256号民事判决，上诉人金谷粮油厂、朱**对该判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。

原审审理查明：2000年初，朱**、朱**、朱**、朱**、施*五人投资创办粮油厂。2000年10月20日，在工商部门登记设立，企业名称为兴化**油厂，企业性质为个人独资企业，朱**以个人财产出资，出资额50万元，住所地在兴化市粮食市场内，经营范围为粮食收购、粮食和皮糠油加工销售。2005年2月4日，朱**、朱**、朱**、朱**四人立下字据，内容为“兹有朱**、朱**、朱**、朱**四人于一九九三年合股办厂，当时出资即占股份为，朱**占七分之二点五，朱**占七分之二点五，朱**占七分之一，朱**占七分之一。现有企业按以上股权分配，今后扩大如有变化另行解决。”同日，四人出具一份收条给施*，收条内容“今收到施*投资到金**油厂投资款壹拾贰万伍仟元整。金**油厂股东投资总额壹佰万元整，施*占股八分之一。占12.5%。”

2008年9月，朱**以投资人决定解散为由，向工商部门申请粮油厂解散，朱**委托朱**办理工商注销登记手续。同月11日，工商部门核准同意注销。2010年11月，朱**向工商部门申请设立兴化**油厂，出资方式为家庭共有财产出资，出资额100万元。朱**受朱**委托办理工商登记手续。同月12日，工商部门核准设立。企业住所地兴化市粮食交易市场188号，经营范围：粮食收购、销售，大米加工、销售。

2013年9月，朱**亡故。2014年1月1日，朱**的第一顺序继承人王**、朱**、朱**、朱**一致确认，朱**在粮油厂的全部股权由朱**一人继承，全部权利由朱**享有。

一审法院认为

原审法院认为：金谷粮油厂虽登记为朱**为投资人的个人独资企业，但证据证明，粮油厂实为朱**和朱**以及朱**、朱**所共同投资创办。2000年10月登记设立的粮油厂虽在2008年9月经工商部门批准注销，但投资人间并未有解散及分割合伙财产的相关意思。2010年登记的粮油厂，在名称、住所地等方面与2000年登记的粮油厂一致，经营范围亦基本一致，出资金额100万元与投资人间约定的总投资额一致。因此，粮油厂名为个人独资企业，实为合伙企业。依据朱**、朱**等四人所立字据和出具给施*的收条，粮油厂总投资100万元，在减去施*投资的12.5万元后，四人的投资分为7份，朱**占1／7，投资额为12.5万元，占总投资100万元的12.5%。现朱**的全部法定继承人同意该投资由朱**一人继承，不违反法律规定。朱**要求确认其在粮油厂的投资份额的诉讼请求，应予以支持。但因粮油厂登记为个人独资企业，在企业性质不变的情况下，其要求办理变更登记手续不当，对该项诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合伙企业法》第八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、朱**在兴化**油厂享有占投资总额100万元的12.5%的合伙份额。二、驳回朱**要求对合伙份额进行登记的诉讼请求。案件受理费7730元，由兴化**油厂负担。此款朱**已垫付，兴化**油厂于判决生效后十日内给付朱**。

上诉人诉称

上诉人金**油厂、朱盛如不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、2000年和2010年成立的金**油厂属于两个不同的经济组织主体，且系个人投资企业，原审法院既承认金**油厂为个人独资企业，又判决朱**享有12.5%的合伙份额，判决内容自相矛盾；2、原审法院仅仅以2005年2月4日出具的字据、证人施*的证言和朱**在受到公安机关的恐吓诱导下的陈述等证据作出判决，依据不足。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判，一、二审诉讼费由朱**承担。

被上诉人辩称

被上诉人朱**答辩称：原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律准确，请求二审法院予以维持。1、2000年和2010年成立的金**油厂系同一经济主体，一审法院已经对此进行了认定；2、2005年2月4日签署的材料不是复印件，系复写件原件；3、施*的证人证言和朱**的陈述是符合案件客观事实的，且朱**调查笔录形成的时间在诉讼发生前；4、金**油厂虽为个人独资企业，但不能据此认定没有其他隐名的合伙人。

被上诉人朱**答辩称：我在监狱里的陈述系受公安机关胁迫，不是真实意思表示；2005年2月4日签的字据是针对星火电力公司的，与金**油厂没有关系。

被上诉人朱**答辩称：2005年2月4日签的字据是针对星火电力公司的，与金**油厂没有关系。

本院查明

二审中，双方当事人均无新证据提供，二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审认定的事实予以确认。

本院认为

本院认为：2000年成立的金**油厂虽登记为朱**个人独资企业，但根据2005年2月4日，朱**、朱**、朱**、朱**四人立下的字据，约定朱**占七分之二点五，朱**占七分之二点五，朱**占七分之一，朱**占七分之一；同日，四人向施*出具收条一份，载明金**油厂股东投资总额100万元，施*占股12.5%，结合兴化市公安局对朱**、施*所作的询问笔录，其陈述内容与2005年2月4日立下的字据相互印证，形成证据锁链，说明2000年成立的金**油厂名为朱**个人投资，实为朱**、朱**、朱**、朱**共同投资创办，朱**作为合伙人之一依法对金**油厂享有份额。虽然朱**称其在受到公安机关的恐吓诱导下所作供述不实，但其并未提供相关线索或证据，朱**的辩称无事实依据，本院依法不予采纳。

2000年10月登记设立的金**油厂虽在2008年9月经工商部门批准注销，但朱**一、二审期间均未提供注销时对企业债权、债务、资产及投资人的资产进行清算分配的证据，且2010年新成立的金**油厂在企业名称、住所地、经营范围等方面基本一致，出资总额与2005年约定的100万元的投资总额一致，重新登记工作亦由朱**委托朱**办理。综合分析，2010年新成立的金**油厂应是2000年金**油厂的延续，企业投资人亦应当为朱**、朱**、朱**、朱**。现朱**的法定继承人一致同意由朱**一人继承金**油厂的全部股份，原审法院判决朱**在金**油厂享有投资总额100万元的12.5%的合伙份额，并无不当。

综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，上诉人金谷粮油厂、朱**的上诉理由均不能成立，一审判决依法应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7730元，由上诉人兴化市金谷粮油厂、朱**负担（已交）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年八月三日