李**、泰安市**件有限公司等与泰安市岱**村民委员会企业出售合同纠纷再审民事判决书

审理经过

李*、泰安市*件有限公司（以下简称泰星公司）与泰安市岱*村民委员会（以下简称南迎村委会）因企业出售合同纠纷一案，不服泰安市岱岳区人民法院（2010）岱商初字第411号民事判决及本院（2011）泰商终字第240号民事判决，向山东*民法院申请再审。山东*民法院于2014年7月14日作出（2014）鲁民申字第285号民事裁定，指令本院再审。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人李*、被申请人的委托代理人李*、刘*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

2009年5月11日，南迎村委会起诉称：2001年6月1日，其与李*签订泰星锅炉配件厂出售协议，企业购买款至2007年5月31日付清。期间，李*支付了部分款项，尚欠款2384519.33元经多次催要未果。请求依法判令李*支付欠款及滞纳金，泰*司负连带清偿责任。

一审被告辩称

李*答辩称：其仅是企业股东，不应列为被告承担还款责任。泰*司答辩称：南迎村委会起诉购买企业款项与事实不符，部分死账、借款利息及2001年6月1日以前所产生的费用不应由公司承担，并提供担保合同书一份，应收账款明细表一份，应剔除的遗留部分明细表一份及单据一宗，短期借款利息计算明细表一份；该诉讼已过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。

一审法院查明

泰安*民法院审理查明：

南*委会与李*分别作为甲方、乙方在2001年6月1日签订泰星锅炉配件厂出售协议书一份，该协议书约定：经评估（基准日2001年4月30日）企业总资产8631693.85元（不含土地价值），总负债4397538.04元，净资产4234155.81元。对企业净资产4234155.81元减去房产价891791.48元后的3342364.33元资产，实行全额出售。按照乙方投标数额，乙方当即向甲方付款60万元，下欠2742364.33元，乙方必须自2002年起5年内向甲方分期付清，具体交款时间和数额如下：2002年10月31日27.4万元，2003年5月31日和10月31日各交27.4万元，2004年5月31日和10月31日各交27.4万元，2005年5月31日和10月31日各交27.4万元，2006年5月31日和10月31日各交27.4万元，2007年5月31日交276364.33元。乙方若不按要求向甲方交款，每拖延一天按拖欠额的1%交滞纳金，也可通过法律程序解决。本协议双方签字盖章后，原企业全部债权、债务转移至乙方，甲方不再承担任何责任。此协议并经（2001）泰岱证经字第394号公证书公证。同年6月16日，南*委会与泰*司分别作为甲方、乙方签订协议书一份，约定：乙方是甲方集体企业泰安*炉厂改制成立的私营企业。是从2001年6月份开始交接的，乙方对2001年6月份以前的所有税款、费用及出现的一切遗留问题不予承担，完全由甲方承担，出现的一切连带问题也由甲方承担。后李*向南*委会支付资产出售款982845元，下欠2359519.33元未付。

另查明，泰*司系李*购买原泰星锅炉厂后重新注册而形成的有限责任公司，公司股东为李*、张*、李*。

一审法院认为

原审法院认为，南*委会与李*2001年6月1日所签锅炉厂出售协议是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，形式要件完备且已经公证，为合法有效之合同，双方均应按合同约定履行。李*支付出售款982845元后，尚欠2359519.33元应按约定的时间付清。李*对不按合同约定支付企业出售款的行为应承担违约责任。双方对滞纳金的约定过高，予以适当调整，滞纳金标准以中*银行同期贷款利率计算。泰*司辩称64万元担保款应扣除，因该费用未实际发生，也与本案并非同一法律关系，不予采信；短期借款而生利息1013133.33元，因该笔借款虽是原锅炉配件厂所借，但实际用于泰*司生产经营，且南*委会也未将该款计入李*尚欠的出售款中，对此项辩称不予采信；李*辩称应收账1762740.87元为死账，应从净资产中扣除，经查认为，双方签订锅炉配件厂出售协议时，李*作为具有完全民事行为能力的自然人，已签字同意将此应收账款作为净资产购买，且已经公证，在事隔数年后，又以此账是死账为由要求从净资产中扣除，理由及证据均不充分，不予采信；其辩称应扣除的垫付款806304.34元，经查，其对该笔费用提供了费用单据且发生时间大多在2001年6月1日之前，实际发生多少费用，该费用是否已计算入资产负债表应付账款项或应付福利费等项目中不清，是否应从净资产中扣除，需经双方详细对账后才能确定，且与本案不是同一法律关系，无法在此一并处理，其可待证据充分后另行主张该部分权利；该案因出售款交付采取分期付款方式，且南*委会一直在积极向李*及泰*司主张权利，其提出本案时效已过的理由不予采信。李*是与南*委会签订协议的买售人，即合同的相对人，因此南*委会要求泰*司对以上债务负连带清偿责任于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决：一、李*自判决生效之日起十日内支付南*委会欠款2359519.33元，滞纳金自2009年5月11日起按中*银行同期贷款利率计算至本判决确定付款之日止；二、驳回南*委会的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25676元，由李*承担。宣判后，李*、泰*司不服，上诉称：本案不应当列上诉人李*为被告，更不应当承担任何责任；双方约定税款、费用及出现的一切遗留问题由被上诉人负担，原审法院未剔除错误；由于双方未按照约定另行签订补充协议，无法确定购买数额。请求撤销原判，发回重审。被上诉人南*委会答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，其系与李*签订企业出售合同，价格系在评估的基础上确定，利息等应当由其承担。

二审法院查明

本院二审审理查明的事实与原审法院查明事实相一致。

另查明：庭审中，李*、泰*司经与南*委会核对，南*委会认可应当扣除费用50042.61元。泰*司缴纳的2001年4月1日至同月30日税款及滞纳金1604.39元亦可扣除。还查明，2001年6月16日协议书还约定：泰安市泰星锅炉配件厂出售的正式协议之后，其他附加协议另签，未尽事宜协商解决。

二审法院认为

本院二审审理认为：2001年6月1日签订的企业出售协议协议的合同主体分别是李*与南*委会，双方均在协议书上签章或者按手印，并经过公证机构进行了公证，从该协议可以看出买卖双方分别为李*与南*委会，因此李*称其不应当承担偿还企业购买款的主张，无事实依据，不予支持。对于双方均认可应当扣除的50042.61元，应当在企业出售款中予以扣除。2001年4月1日至同月30日税款及滞纳金1604.39元予以扣除。至于协议书中其他应当扣除的税款、费用等，双方可以另行处理。综上所述，原审判决适用法律正确，认定事实部分有误，判决结果予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（三）项之规定，判决：一、维持泰安市岱岳区人民法院（2010）岱商初字第411号民事判决主文第二项；二、变更泰安市岱岳区人民法院（2010）岱商初字第411号民事判决主文第一项为：李*偿还上诉人泰安市岱岳区满庄镇南迎村村民委员会2307872.33元及违约金（自2009年5月11日起按照中*银行规定的同期贷款利率计算至判决给付之日），于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费25676元，由李*承担25262元，南*委会承担414元。二审案件受理费25676元，由李*承担25262元，南*委会承担414元。

判决发生法律效力后，李*、泰*司提出申诉称：李*个人不应列为本案的原审被告承担责任，应适用与审理企业改制相关的民事纠纷案件的相关规定审理本案；应收账款明细表中计款1762740.87元，其认为系死账、呆账，无法收回，应从企业购买款中扣除；原企业部分短期借款利息1013133元应从企业购买款中冲抵；2011年6月1日以前产生的费用计806304.34元，应从企业购买款中扣除。被申请人南迎村委会答辩称原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原二审判决。

本院查明

经本院再审查明的事实与二审查明的事实相同。总结双方争议的焦点有：1、李*应否列为本案的原审被告承担责任，本案应否适用与审理企业改制相关的规定审理；2、李*提交的应收账款明细表中计款1762740.87元，其认为系死账、呆账，无法收回，应否从企业购买款中扣除；3、2001年5月份原企业部分短期借款利息1013133元应否从企业购买款中冲抵；4、李*提交的2011年6月1日以前产生的费用计806304.34元，是否应由南迎村委会承担？围绕争议的焦点，法庭对原主要证据进行了质证，双方对证据的真实性均无异议，予以确认。

本院认为

本院认为：关于焦点1。南迎村委会起诉事由为李*未按约定如期支付购买原锅炉配件厂款项，起诉的主要依据是双方签订的企业出售协议，案由为企业出售合同纠纷，而李*做为合同相对人（买受人），当然系案件当事人即被告。此案性质为买卖合同纠纷，当然不能适用与审理企业改制相关的民事纠纷案件的相关规定，应适用《中华人民共和国合同法》的规定进行审理，且应当由李*个人独立承担偿还企业购买款的责任。

关于焦点2、3、4。两份涉案协议的主体、内容及调整的法律关系不同：2001年6月1日签订的协议乙方（买受人）为李*，调整的是李*与南迎村委会双方买卖关系；2001年6月16日签订的协议乙方为泰*司，调整的是在合同履行后，泰*司与与南迎村委会之间的权利义务关系，两个合同相互独立，不是主附关系，且两份协议主要内容相互矛盾。因此，原审法院认为李*辩称的u0026ldquo;死账、呆账u0026rdquo;、u0026ldquo;部分短期借款利息u0026rdquo;以及u0026ldquo;2011年6月1日以前产生的费用u0026rdquo;等项应予抵消或扣除的请求事项与本案诉求（案由为企业出售合同纠纷）不是同一法律关系，原审判决认为其可待证据充分后另行主张该部分权利的判断正确，应予支持。

另认为：本院二审庭审中，对u0026ldquo;2011年6月1日以前产生的费用u0026rdquo;进行了质证，并对南迎村委会认可并同意扣除的费用50042.61元及缴纳的税款及滞纳金1604.39元，在企业出售款中予以扣除，亦无不当，对证据不充分或南迎村委会不认可的部分，李*可另行主张的处理意见正确。

综上，南*委会与李*2001年6月1日所签锅炉厂出售协议是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，形式要件完备且已经公证，合同有效。李*对尚未支付的企业出售款应予支付，并承担相应的违约责任。原二审判决认定事实清楚，适用法律正确，李*申请再审的理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、最*法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十七条之规定，判决如下：

再审裁判结果

维持本院（2011）泰商终字第240号民事判决。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月十九日