山东**限公司与某矿**限公司企业出售合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告*有**（以下简称山东*限公司）与被告某矿业*公司（以下简称某矿业*公司）企业出售合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人侯*与被告的委托代理人王*、汤*烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告*有限公司诉称，2011年1月31日，我公司与被告签订《资产转让前期工作协议书》，约定被告将其所属山东*限公司（泰汶石膏矿）矿井所在地的工业广场土地办公、生活生产及辅助设施，所有生产设备设施、井上下生产系统、矿产资源等以6100万元价格卖给原告，原告为此缴纳了100万元定金。协议签订后被告始终未能将约定资产转让给原告，且一直未与原购买方兰陵县*有限公司依法解除转让合同，并且原被告的协议违反了有关国有资产转让的法律规定，应属无效。因被告始终未将定金返还，要求被告返还定金100万元及相应利息。

被告辩称

被告某矿业*公司辩称，原告主张双方签订的协议是无效合同的论点不能成立，原告要求返还定金无事实和法律依据，原告的要求已超诉讼时效，请求依法驳回原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2011年1月31日，原告与被告签订《资产转让前期工作协议书》，约定被告将其所属山东*限公司（泰汶石膏矿）矿井所在地的工业广场土地、办公、生活生产及辅助设施，所有生产设备设施、井上下生产系统、矿产资源等以6100万元价格卖给原告，原告为此缴纳了100万元定金。在此之前的2008年9月5日被告已与兰陵（苍山）县鲁南*限公司签订了股权（资产）转让合同，约定被告将山东*限公司全部资产转让给兰陵（苍山）县鲁南*限公司，原告与被告签订《资产转让前期工作协议书》第五条第（四）项，原被告双方已就被告与兰陵（苍山）县鲁南*限公司签订了股权（资产）转让合同一事作出了约定。被告举出2011年3月21日已与兰陵（苍山）县鲁南*限公司签订的协议书证明其已与兰陵（苍山）县鲁南*限公司解除了2008年9月5日的协议，原告提供了兰陵县鲁南*限公司在泰安*民法院起诉被告的民事起诉状，证实被告与兰陵县鲁南*限公司至今没有完全解除合同，现在双方关于合同解除的争议正在泰安*民法院审理过程中。由于被告已与兰陵（苍山）县鲁南*限公司签订的股权（资产）转让合同协议至今未能解除，导致原被告2011年1月31日原告与被告签订《资产转让前期工作协议书》也至今无法履行。

原告称至今被告未能将约定资产转让给原告，且一直未与原购买方兰陵县*有限公司依法解除转让合同，并且原被告的协议违反了有关国有资产转让的法律规定，应属无效。因被告始终未将定金返还，要求被告返还定金100万元及相应利息。

上述事实由原被告陈述、《资产转让前期工作协议书》、民事诉状等证据在案证实，由于双方分歧较大致使本案无法调解结案。

本院认为

本院认为，原被告在明知被告已与兰陵（苍山）县鲁南*限公司签订了股权（资产）转让合同的情况下，双方再签订《资产转让前期工作协议书》，该协议应为无效合同，导致该合同无效且无法履行，原被告双方均有过错，因此各自遭受的损失应各自承担。被告所收原告定金100万元应予返还。因此原告要求被告返还定金100万元的诉讼请求本院予以支持，其要求利息损失的诉讼请求本院不予支持。被告的辩称理由不充分本院不予采信。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、判决如下：

裁判结果

被告某矿业*公司于本判决生效后十日内返还原告定金100万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13800元由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省*民法院。

裁判日期

二〇一五年七月二十三日