梁*与张**、许**企业出售合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告梁*诉被告张**、许**企业出售合同纠纷一案，本院于2015年4月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年6月1日公开开庭进行了审理。原告梁*的委托代理人全兆福、卢**，被告张**、许**的共同委托代理人钟**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2013年9月2日，我将广西博**有限公司转让给被告张**、许**，转让价款为1500万元。当天我与被告张**、许**到博白**管理局办理了公司转移登记手续，将上述公司的法定代表人由梁*变更为许**。当天下午被告支付了价款954万元。尚欠546万元，被告立下两张欠据给我，其中一张欠据欠款246万元，还款日期为2013年10月10日前；另一张欠据欠款300万元，还款日期为2014年2月2日前。逾期后，两被告没有支付，为此，提起诉讼，请求判令两被告偿还欠款546万元和利息（按中**银行同期贷款利率从起诉之日起至还清欠款之日止的利息）

原告为其诉讼请求在诉讼期间提供证据有：

一、原告的身份证一份，证明原告的诉讼主体资格；

二、两被告的户籍详细信息各一份，证明两被告的身份；

三、欠据二份（2013年9月2日），证明两被告尚欠原告收购广西博**有限公司收购款546万元的事实；

四、农行的银行卡，证明两被告已经于2013年9月2日分三笔共支付了954万元给原告。

被告辩称

被告张**、许**辩称：本案实际是股东股权转让纠纷，公司股东梁*将股权转让给许**引起的纠纷，根据合同的约定，双方应当将股权和探矿权、开采证、矿山和厂房转让到许**名下，变更手续办妥后才付清余款，但至今原告并未将股权和探矿权、开采证、矿山和厂房转让到许**名下，因此原告的请求没有依据，目前为止被告已经支付了970万元给原告，但原告并未履行合同义务。

被告为其辩解在举证期限内提供的证据有：

一、公司股权和探矿权转让协议书一份、附表1一份、附表2一份，证明双方对股权与探矿权转让、转让款支付方式、条件均有明确约定；

二、资料交接清单一份，证明原告只是交付了一部分的资产，协议书涉及的大部分资产尚未支付，是原告违约在先；

三、收据一份、农行银行卡取款业务汇单二份，证明被告已于2013年9月2日共970万元转让款给原告。

经开庭质证，双方当事人的质证意见如下：

被告对原告的证据一、二无异议；对证据三的真实性无异议，但对原告要证明的事实有异议，实际上应当是尚欠530万元；对证据四的真实性无异议，但除了当日支付954万元，之前还支付了10万元的定金。

原告对被告证据一的《公司股权和探矿权转让协议书》真实性无异议，但对证明的事实有异议，探矿权及开采权已经完全转让给被告，由被告按约定还款期限支付余下的款项；对附表1与附表2有异议，不属于协议内的资产，没有法定代表人及相关人员的签名确认。对证据2的真实性无异议，但对证明的事实有异议，交接清单上并没有明确的资产明细表。对证据3的收据无异议，原告已经收到被告954万元属实；对回执的金额有异议，与954万元有出入。

本院依职权向广西博**管理局调取的广西博**有限公司档案证材料：广西博**有限公司股权转让协议书三份（许**、刘**、黄**）、变更登记受理表、股东会决议（梁*、许**、刘**）、变更登记审核表、营业执照副本、指定代表或者共同委托代理人的证明、有**公司变更登记申请书、章程修正案。经出示双方质证，原告无异议；被告对真实性无异议，但对工商调查的原告与许**签订的《股权转让协议书》有异议，与两人实际签订的《股权转让协议》不一致，内容有冲突，实际上原告是将100%股权和探矿权、开采证、矿山和厂房转让给许**，不能确认工商调查的原告与许**签订的《股权转让协议书》内容的真实性。

本院查明

本院查明：被告张**、许**是夫妻关系。2010年1月12日，经广西**管理局核准登记，原告梁*成立“广西博**有限公司”，核发的《企业法人营业执照》载明，广西博**有限公司（公司类型是一人有限责任公司），法定代表人是梁*，注册资本10万元，经营范围是矿产品销售。

2012年12月19日，原告与被告许**签订一份《公司股权和探矿权转让协议书》，协议的内容是“一、标的，甲方（指原告）将广西博**有限公司100﹪股权和探矿权全部转让给乙方（指被告），现有探矿权证证号为T45120100302039461，开采证。二、转让价款，双方约定甲方的转让价款是人民币1500万元，转让手续费用人民币万元正，交付定金10万元。三、支付方式，双方约定甲方收到乙方转让价款的60﹪后同意将公司100﹪股权和探矿权、开采证、矿山和厂房转让到乙方名下，40﹪余款在变更手续办妥后90个工作日内付清。四、其他约定，公司变更前的债权债务由甲方承担清偿与乙方无关，广西博**有限公司变更后的全部经营权与甲方无关，双方转让价格不得对外公开，以双方合作方式公开。五、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签名盖章后生效，其他未约定条款可另行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力，希望双方真诚合作共同遵守执行。”，该协议签订后没有交广西博**管理局备案和履行。

2013年9月2日，原告与被告许**签订一份《广西博**有限公司股权转让协议书》，协议的内容是“1、甲方（指梁*）自愿将其广西博**有限公司的6万元人民币（占注册资金60﹪）的股权转让给乙方（指许**），乙方自愿认购甲方的股权；2、本协议签字后立即生效，生效前公司的债权债务应由甲方按所持公司出资比例负责，生效后公司发生的债权债务则由乙方按所持公司出资比例负责；3、本协议从甲、乙双方签字之日起生效。”。当日，原告与案外人刘**也签订一份《广西博**有限公司股权转让协议书》，协议的内容是“1、甲方（指梁*）自愿将其广西博**有限公司的4万元人民币（占注册资金40﹪）的股权转让给乙方，乙方自愿认购甲方的股权；2、本协议签字后立即生效，生效前公司的债权债务应由甲方按所持公司出资比例负责，生效后公司发生的债权债务则由乙方按所持公司出资比例负责；3、本协议从甲、乙双方签字之日起生效。”。原告与被告许**、案外人刘**签订《广西博**有限公司股权转让协议书》后，同日，三方又签订了一份《广西博**有限公司股东会决议》，决议内容是“1、梁*同意将其持有广西博**有限公司的4万元人民币（占注册资金40﹪）的股权转让给刘**；2、梁*同意将其持有广西博**有限公司的6万元人民币（占注册资金60﹪）的股权转让给许**；3、同意免去梁*的公司法定代表人职务、执行董事、兼经理职务，并选举许**为公司的法定代表人，执行董事、兼经理职务；4、同意免去梁**监事职务，选举刘**为公司监事。”。上述协议和决议签订后，当天，经广西博**有限公司盖章和梁*签字后提交了《有限公司变更登记申请书》一份、及许**填写的《指定代表或共同委托代理人的证明》一份，交给广西博**管理局备案登记，变更了广西博**有限公司【公司类型由一人有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司；许**60﹪股份、刘**40﹪股份】登记，法定代表人变更为许**。

2013年9月2日，原告和被告许**办理了有关上述的股权转让协议和广西博**有限公司变更登记和备案登记。被告许**支付了954万元给原告梁*，当日，原告梁*与被告许**签订《广西博**有限公司资料交接清单》，由梁*交付了广西博**有限公司的验资报告、公司章程、探矿证、采矿证副本、营业执照正本、营业执照副本、组织机构代码证正本、组织机构代码证副本、公章给许**。当天，被告许**、张**立下二份《欠据》欠到梁*546万元，其中约定246万元于2013年10月10日前支付，300万元于2014年2月2日前支付。逾期后被告没有支付，故此，原告诉至本院。

本院认为

本院认为：本案是股权转让合同纠纷，不是企业出售合同纠纷。争议的焦点是被告应否支付尚欠的股权转让款546万元给原告。

本案中，原告登记设立广西博白**司（公司类型是一人有限责任公司）时，原告是自然人一人有限责任公司的一人股东和法定代表人。原告作为一人股东的法定代表人，对广西博**有限公司拥有股权转让处分权。因此，2013年9月2日，原告与被告许**、案外人刘**签订的二份《广西博**有限公司股权转让协议书》，分别转让股权给被告许**、案外人刘**，没有违反法律法规的规定，合法有效，受法律保护，双方应依约履行。

原告已按约定将广西博**有限公司的全部股份分别转让给被告和案外人刘**，到登记机关办理了变更登记，将广西博**有限公司由一人有限责任公司，变更为自然人投资或控股有限责任公司和法定代表人，并将广西博**有限公司的验资报告、公司章程、探矿证、采矿证副本、营业执照正本、营业执照副本、组织机构代码证正本、组织机构代码证副本、公章交付了变更后的法定代表人被告许**，履行了自己的义务。被告许**在履行合同时，没有按约定的期限支付尚欠的股权转让款，构成了违约，应承担违约责任。

根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定履行自己的义务。”第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条关于“债务应当清偿，暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还，有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。”、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条：“……原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还，……”、《最**法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”的规定，原告请求有理，应予支持。被告辩解无理，不予支持。

综上所述，《中华人民共和国合同法》六十条，一百五十九条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《最**法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：

裁判结果

限被告许**、张**在本判决发生法律效力之日起十日内支付尚欠股权转让款546万元和利息（按中**银行同期贷款利率从2015年4月17日起诉之日起计至本院确定的付款之日止的利息）给原告梁*。

如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的利息。

本案受理费50020元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省**民法院。

裁判日期

二〇一五年九月十五日