上海老**展有限公司、范仁河与黄*、许**债权债务概括转移合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告上海老**展有限公司（以下简称老**子公司）、范**与被告许**、黄*、第三人上海南**有限公司（以下简称南**司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2013年8月1日受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂，本院依法裁定适用普通程序，并于2013年9月25日、2013年11月21日、2014年1月22日、2014年3月20日四次公开开庭进行了审理。原告老**子公司的法定代表人暨原告范**及两原告的委托代理人胡**、被告许**、黄*及第三人南**司共同的委托代理人杨**四次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告老**子公司、范**诉称：原告老**子公司前身为上海**限公司（以下简称锦**司），原告范**系原告老**子公司的法定代表人。因原告范**欠被告许**到期债务未还，被告许**与原告老**子公司另一股东黄群（暨本案被告）串谋联合，于2012年6月30日带上10多名陌生人，强行将原告范**拉上车，带至松江区江学路哈里欧咖啡馆，胁迫原告范**在《合同权利义务转让协议》和《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》等文件上签字，抢夺原告范**法定代表人公章、笔记本电脑和所有合同原件，并用抢夺来的公章在上述文件上盖章。两原告认为，原告范**与被告许**之间的债权债务关系与原告老**子公司无关，原告范**在受胁迫情况下所签合同应予撤销，故起诉至法院，要求判令：撤销原、被告之间于2012年6月30日签订的《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》。

被告辩称

被告许**、黄*、第三人南**司辩称：1、原告**子公司不具有诉讼主体资格；2、两原告行使撤销权已经超过除斥期间；3、不存在协议可撤销事由。

本院查明

经审理查明：2012年6月30日，原告范**、锦**司与两被告签订《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》一份，主要内容为：1、范**欠许**638万元到期债务未清偿；2、本案涉案标的物松江区南青路248-256、292-298、274、278号房屋的所有权人为沈**、沈委，该房屋已承租给第三人南**司，租期为2010年7月16日至2022年7月15日；3、南**司已将涉案房屋转租给上海**限公司（以下简称笃**司），笃**司已于2011年6月25日将涉案房屋的租赁权利义务整体转让给锦**司；4、范**和黄*是锦**司股东，锦**司、范**、黄*一致同意将涉案房屋的承租权转让给许**，锦**司、范**同意将70%的租赁收益转让给许**，许**支付范**租赁收益补偿款638万元，该补偿款与原告范**欠许**的债务相抵销。同日，锦**司、两被告及第三人共同签订《合同权利义务转让协议》一份，主要内容为：1、南**司与笃**司于2009年10月10日签订《上海市房屋租赁合同》，笃**司已于2011年6月25日将涉案房屋承租权整体转让给锦**司，锦**司现再次将涉案房屋承租权全部权利义务整体转让给许**和黄*；2、南**司同意承租权整体转让。

另查明，原告范**和被告黄*原系锦**司股东，原告范**占股70%，被告黄*占股30%，被告黄*于2012年7月6日将30%股份无偿转让给原告范**，锦**司于2012年8月14日变更登记为老**子公司，原告范**系锦**司和老**子公司的法定代表人。2012年7月1日，原告范**向上海市公安局松江分局方松派出所报警称：其于2012年6月30日9时30分受到约10名陌生男子言语威胁并被强行拉上黑色轿车，带至江学路哈里欧咖啡馆一间包房，包房内有8名与其有生意往来的人员等候。因其欠该8人钱款1290万元，该8人联合要求其将公司的经营权转让给他们，在其不自愿的情况下，该些人员取得了由其签名的转让协议。其直至2012年7月1日2时许离开咖啡馆回家。

庭审中，两原告申请证人许某某出庭作证，证人许某某陈述其系原告范**的债权人，于2012年6月30日来到锦**司向范**讨债，其于当日上午9时一直呆到次日凌晨，在此过程中其看到范**于6月30日上午被人架走后一直没有再回来过，其没有见过许达章，没有见过范**签过任何协议。两原告另申请证人赖某某出庭作证，证人赖某某陈述其对事件发生过程不清楚。两原告另申请证人张*出庭作证，证人张*陈述其系范**的助理，其工作地点在大厅，正对范**办公室，其于2012年6月30日上午8点半至下午6点半在锦**司上班，在早上9时许见到许某某来找范**讨债，范**于12点半吃完饭后离开办公室，有1、2人跟随，晚上6点半离开锦**司时见到有5、6个人在范**办公室，期间未见范**签署过任何协议，未见有人对范**有胁迫的举动。两原告另申请证人范某某出庭作证，证人范某某陈述其系老**子公司工作人员，与范**系堂兄弟，其工作地点位于大厅员工办公区，其于2012年6月30日上午9点多见到范**被一群人带走，直至次日凌晨1、2点才返回，中途未见范**回来过，范**被带走时在范**办公室的人有范**的爱人、张*和许某某，其于次日凌晨帮范**前往哈里欧咖啡馆取范**的包，包内有公章和一些材料。两原告另申请证人张*出庭作证，证人张*陈述其系范**的债权人，其于2012年6月30日晚上7、8点来到锦**司向范**讨债，其看到大厅里有十来个人，在范**办公室见到了范**、张**、李**等人，后来范**说下去处理点事情就出去了，其一直呆到次日上午8、9点也没见范**再回来过。

庭审中，两被告申请证人张*出庭作证，证人张*陈述其于2012年6月30日下午5、6点应黄*要求来到锦**司办公室，看到律师在起草文件，在场还有范**、许**、黄*，另外还有其他2、3个人，到了晚上8点多，外面来了一伙人向范**要钱，黄*他们就转到江学路哈里欧咖啡馆继续商谈，过了一会儿又有人来向范**要钱，许**几人临时帮范**垫了5万元，后来他们就签了协议，在第二天凌晨1点左右大家谈好走了。在整个过程中没看到有人对范**实施人身强制性质的动作。

再查明，本院于2013年7月1日收到两原告提交的起诉材料。

以上事实，由两原告提供的合同权利义务转让协议、房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议、公安局案事件接报回执单、锦**司工商档案资料、证人证言及当事人在庭审中的陈述等证据佐证，本院予以确认。

本院认为

本院认为：本案争议焦点为：1、原告**子公司是否具有诉讼主体资格？2、两原告行使撤销权是否已经超过除斥期间？3、协议是否可撤销？

关于原告老**子公司诉讼主体资格问题，锦**司系《合同权利义务转让协议》、《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》的合同主体，而原告老**子公司即由锦**司更名而来，原告老**子公司与锦**司系同一主体，故原告老**子公司具备诉讼主体资格。

关于撤销权是否已过除斥期间，本院认为，《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》签署于2012年6月30日，撤销权的除斥期间为1年，期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。而2013年6月30日为节假日，本院于2013年7月1日收到两原告的起诉材料，故两原告提起撤销权诉讼未超过除斥期间。

关于协议是否可撤销，原告范**在庭审中明确两被告是在胁迫和乘人之危的情形下与其签订《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》，故请求撤销。但综合分析两原告提供的证据和证人证言，公安局的报警记录仅是原告范**的个人陈述，证人证言之间关于具体时间、地点、人物的描述相互冲突，甚至两原告对其提供的证人张*的证言不予认可，有悖常理，且几名证人也不是《合同权利义务转让协议》和《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》签订时的目击者，没有见到协议签署当时的具体情形，证人证言的证明效力明显不足，故原告范**关于其是在受胁迫的情形下签订上述协议的主张，本院不予采信。原告范**可能身陷大量债务，但没有证据表明其已处于危难之机，且被告利用了危难机会，牟取了不正当利益。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告上海老**展有限公司、范**的诉讼请求。

案件受理费80元，由原告上海老**展有限公司、范**共同负担（已付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二〇一四年四月十九日