胡*与余*拖欠货款一案二审民事判决书

审理经过

上诉人余*、李*因买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民一（民）初字第3309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月26日立案受理后，依法组成合议庭于2013年8月8日公开开庭审理了本案。上诉人余*和李*的共同委托代理人管某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：胡*系栋材商店的业主，余*、李*原系欣**司股东，两人系母女关系。2009年11月1日，栋材商店与欣**司签订特许经销合同，约定栋材商店享有李*品牌体育用品在上海市宝山区的特许经销权，并由欣**司向其供货。为保证合同履行、抵扣拖欠货款、赔偿违约损失等目的，栋材商店向欣**司支付20,000元，作为特许经销合同项下的保证金。2011年1月31日，因胡*身患疾病，双方解除特许经销合同关系。当日，欣**司向胡*出具字据一张，载明：“宝山：来回货款已经算清，定金条已收回，交欣迅财务做帐，余额在2月15日之前汇入叶*账户（宝山店）”。该字据落款为“欣迅财务”，并加盖欣**司印章，落款旁标注有数字“9,527”。此后，欣**司未按期将余额汇入约定账户。2011年10月9日，上海市**嘉定分局出具《内资公司备案通知书》，对欣**司清算组负责人、清算组成员信息予以备案，载明清算组负责人李*、清算组成员余*。2011年11月26日，欣**司出具清算报告，确认经公司股东决议，解散公司。清算组按制定的清算方案处置公司财产，公司债务已全部清除，公司财产已处置完毕。在该份清算报告中，股东承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”。余*、李*作为清算组成员以及公司股东在相应落款处签字。当日，欣**司经全体股东一致同意，向上海市**嘉定分局申请注销登记。2011年11月29日，欣**司被核准注销。2013年5月，胡*诉至原审法院，请求判令余*、李*：1、支付结算余款9,527元，并支付以9,527元为本金，自2011年2月15日起至判决生效之日止按中**银行同期贷款利率计算的利息。2、支付工商查档费99元。

一审法院认为

原审认为，欣**司与胡*之间存在特许经销合同的事实经本案当事人一致确认，双方之间的合同关系依法成立并生效。现双方当事人争议的焦点为：1、2011年1月31日欣**司出具字据的性质？2、上述字据中“余额”所对应的金额？3、欣**司未予清偿的债务是否应由余*、李*承担？针对争议焦点1，应当认为2011年1月31日欣**司出具的字据系欣**司与胡*解除特许经销合同后，就合同项下20,000元定金的处理做出的约定。对此，欣**司承诺将结算后的定金余额汇入胡*妻子叶*的账户。针对争议焦点2，应当认为，系争字据系双方经结算后而形成，根据一般常理该“余额”应当已经确定，并记载在字据中。且诉讼中就此亦向余*本人核实，其称胡*的20,000元定金经过抵扣还剩下9,000多元，该数字与字据中注明的“9,527”基本一致，故可以确认欣**司字据中的“9,527”即是定金经抵扣后的“余额”，欣**司承诺于2011年2月15日之前将该笔款项返还胡*。针对争议焦点3，应当认为余*、李*作为欣**司的股东以及清算组成员，在知道或者应当知道欣**司向胡*所负的9,527债务已到期之情况下即注销欣**司，而未以适当方式通知胡*并清偿涉案债务，同时在清算报告中，余*、李*又承诺欣**司未了事宜由其承担责任，故现胡*要求余*、李*承担剩余定金9,527元的还款责任，并支付自还款期限届满后按照中**银行同期贷款利率计算的利息，于法有据，予以支持。至于胡*主张的工商查档费99元，因该笔费用系胡*支出的诉讼成本，双方就此并无约定，现不予支持。

原审法院审理后依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定于二○一三年六月二十四日做出判决：（一）、余*、李*于判决生效之日起十日内返还胡*9,527元，并支付以9,527元为本金，自2011年2月16日起至判决生效之日止按照中**银行同期贷款利率计算的利息；（二）、驳回胡*的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，因本案适用简易程序审理减半收取，计25元，由余*、李*负担。

上诉人诉称

余*、李*不服原判，上诉至本院，共同的上诉请求：改判驳回胡*的起诉请求。余*、李*上诉称，首先，原判程序违法，原审中余*、李*曾提起反诉，但被原审以非同一法律关系为由予以拒绝，原审此行为剥夺了余*、李*的诉讼权利，也增加了余*、李*的诉讼成本。其次，原审认定事实错误，双方的合同关系并未于2011年1月31日解除，事实上直到2011年6月胡*才擅自撤离，上诉人认为双方的合同关系一直存续着。

被上诉人辩称

被上诉人胡*辩称，余*、李*为了区区几千元拖赖至今，胡*为此诉讼已提供了充分证据，原判正确，要求维持原判。

本院查明

本院经审理查明，原审法院认定事实无误。

本院认为

本院认为，首先，关于原判程序问题。经核查原审案卷，在2013年6月19日原审庭审中，余*、李*的共同委托代理人关于反诉与否有明确表示“撤回反诉，另案诉讼”。故现余*、李*上诉主张原审剥夺其反诉权利、程序违法，显属缺乏依据。其次，关于双方合同解除与否之评判。原审法院鉴于盖有欣**司印章的2011年1月31日之字据，以及该字据中载明的“定金条已收回”之含义，并考虑到至该字据出具后双方再未发生业务往来之事实，认定胡*与欣**司的合同于2011年1月31日解除，是属有一定理由与依据，本院亦予认同。余*、李*上诉主张双方合同一直存续，理由与依据均不充分，本院不予采信。原审法院根据在案证据与查明的事实，对欣**司欠胡*金额的认定、对目前付款责任承担主体的确定均无不当；所作判决正确。余*、李*的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费人民币50元，由上诉人余*、李*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○一三年八月十九日