王**与哈尔滨**限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**与被告哈**锁有限公司（以下简称健康医药公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年5月22日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月8日公开开庭进行了审理。原告王**的委托代理人李**、张*、被告健康医药公司的委托代理人白**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王**诉称：健**公司有三位股东，分别是李**、昌文忠和王**，其中王**持股比例为33.34%。按照公司股东的商议，健**公司每月给付三位股东分红款各30万元，自2014年4月份起每月给股东分红35万元。但是从2014年2月份起，健**公司只支付给李**和昌文忠分红款，却停止给王**支付分红款。王**认为，王**作为公司的股东，享有和其他股东平等的权利，有权按照股东的约定领取分红。现公司停止给王**分红，严重损害了王**的合法权益。故诉请：1.依法判令健**公司给付王**分红款165万元（分红款暂计算至2014年6月30日，剩余计算至判决生效之日止）；2.诉讼费用由健**公司承担。

被告辩称

被告健**公司辩称：健**公司与王**之间从未形成任何劳务、劳动及管理关系，公司实际股东三人分别为昌**、李**、王某某。王某某是健**公司财务负责人，管理公司的人、财、物，而且其身份特殊，其为哈尔滨市工商行政管理局平房分局公务员。2013年11月，王某某不在公司任职，因此没有权利再请求任何关于工资、经费等薪酬方面的主张，而且其诉请也违反国家公务员法第53条规定，请求法院查清王某某主体身份，依法驳回王**的诉请。

原告王**为证明其主张的事实成立，向法庭提交如下证据并当庭举示：

证据一、健康医药公司工商档案。意在证明：1.王**为健康医药公司的股东，持有公司33.34%股份；2.按照公司章程第12条规定，股东享有分取红利的权利；3.在工商档案中，2004年6月25日、2008年4月30日、2009年5月1日、2010年12月8日、2011年1月8日的公司历次关于增资的股东会决议及章程修正案中，王**都是公司的股东，按照《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，应当得到法律保护。

经庭审质证，健康医药公司质证认为：对证据一的真实性无异议，对证明的问题有异议，认为王**只是健康医药公司的挂名股东，在公司所有工商注册档案中王**的签名都为王某某代替，在公司行使表决权、行使管理权的都为王某某。申请就工商注册档案中历次股东会王**的签字是否是王某某所签进行笔迹鉴定，确认关于股东权利的行使主体。

证据二、2013年1月7日-2014年5月8日健**公司股东分红的付款凭证25张。意在证明：1.在2014年3月份之前，每位股东分红30万元；自2014年4月起，每位股东分红为35万元；2.自2014年2月份，健**公司就停止给王**分红。按照《公司法》规定，股东享有同等权利，并且本案中王**实缴出资比例33.34%与昌**33.33%、李**33.33%近乎相同，按照法律规定，昌**、李**在分得红利35万元的情况下，王**应当分得35万元，但健**公司并未向王**支付分红款，该组证据证明王**应当取得分红款共计165万元，应该得到法律保护。

经庭审质证，健康医药公司质证认为：对证据二中原件进行质证，对其余复印件不予质证。对2014年2月10日、2014年5月8日付款凭证真实性无异议，但是王**如何取得健康医药公司单位财务付款凭证原件，请求法院依法予以查实。王**近十年从未到公司，且王**在公司没有任何职务，财务凭证如何取得，证据取得必须合法，在以往诉讼过程中，健康医药公司反复强调财务账目丢失。

被告**公司为证明其抗辩理由成立，向法庭提交如下证据并当庭举示：

证据一、2013年2月-2013年11月付款凭证24张（涉及王某某10张、涉及昌文忠的8张、涉及李**6张）。意在证明：1.王**未在健**公司任职，健**公司与王**之间无任何劳务关系，挂名股东王**之子王某某作为股权实际持有人，在公司行使相应管理职能，负责公司人财物审批工作；2.自2013年2月-2013年11月，昌文忠、李**与王某某确定三人每月从公司申领工资及工作经费30万元，相关票据凭证都是由王某某进行审批，在领取30万元过程中王某某已经不再以王**名义出现，都是其本人作为财务审批人员和收款人在公司经费付款凭证上签字。王**以分红名义诉请给付每月工资及工作经费，与事实不符，请法院依法驳回王**诉请。

经庭审质证，王**质证认为：对证据一的真实性、关联性均无异议，对证明的问题有异议，该证据与王**提供的证据有重叠部分，并且该组证据中无论从每页抬头付款凭证到格式形式要件、数额与王**提供的证据完全吻合一致，恰恰反映了本案中涉及的三位股东昌**、李**、王**在不同的时期以股东身份领取红利的事实，王某某作为王**之子在健康医药公司代表王**行使股东权利，在领取股东分红款时，以王某某签名的形式领取，也符合法律规定；王某某不是健康医药公司股东，无权以自己名义领取分红款而是代表王**领取分红款，从始至终得到其他两位股东同意和追认，否则为何从公司成立至今10余年时间王某某签字两位股东没有予以否认，或者不予同意，并且在公司实际领取分红款过程中，王某某在个别时间也有以王**名义签字领取股东分红款。在付款凭证内容中多数体现的是工资及经费，个别内容中又添加了分红内容。本案健康医药公司未举证证实几位股东与公司之间有劳务合同，并约定因劳务而产生的工资、薪金、奖金等工资形式，那么在本案中实际上体现的是股东的分红，并且每月30万元到35万元，这是任何一个正常公司很难作为工资体现和支付的，工资高的离奇不符合规定，真正体现的是股东按照出资比例在同等情况下由昌**、李**、王**领取相同的分红款。因付款凭证大部分原件在健康医药公司手里，王**无法取得。2013年10月6日付款凭证、2013年2月5日、2013年4月2日、2013年5月15日、2013年6月、2013年7月4日、2013年8月13日、2013年9月11日、2013年10月4日、2013年11月13日付款凭证，双方提供的证据一致。

证据二、健康医药公司130余位门市店长及后勤管理人员证明。意在证明：在2013年11月之前，王某某在公司一直负责公司人财物审批工作，是公司股东之一，没有王某某的签字或批示，公司财务支不出任何款项，结合本案健康医药公司提供的证据一，相关付款凭证大额的工资及经费支领，王某某都是作为审批人，佐证员工证明真实。

经庭审质证，王**质证认为：对证据二中签字人的真实性无异议，对证明的内容的真实性、关联性、证明的问题均有异议：1.该份证据的证明内容第四行王某某是公司股东之一与事实不符，按照法律规定，证人证言所证实的股东身份与工商档案不符或者证明内容不是当事人的真实意思表示，不应得到法律支持；王某某是否为公司股东，作为公司基础员工无从考证，因此该份证言证实内容不具有真实性；2.该份证言与本案无直接关联性，王**作为公司股东主张股东权益分取红利，作为公司员工并没有证实与本案有关红利的事实，因此与本案没有关联性。

本院对双方举示证据的认证意见为：对王**举示的证据一、证据二，因健康医药公司对其真实性均无异议，故对其真实性均予以确认，虽然健康医药公司对该两份证据证明的问题有异议，但并未举示相反证据予以推翻，且其反驳理由与本案不具有关联性，故对王**举示证据，本院确认其真实性、合法性、关联性、证明力，并予以采信，但对王**以此证据主张分红款165万元，其中分红款计算至2014年6月30日，因王**并未举示2014年6月健康医药公司另两位股东以实际领取分红款35万元的证据，故本院对其分红款数额认定为130万元（165-35）。

对健康医药公司举示的证据一、因王**对其真实性、关联性均无异议，本院对证据中所有支付凭证的真实性、关联性予以确认并采信，对健康医药公司以此证据证明，王某某是王**股份实际持有人，及该支付凭证所有支付款项为劳务工资，因理由不充分，也无其他证据支持，故对此证明效力，不予采信；对证据二，依据《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条及第六十九条之规定，证人应出庭作证，接受当事人的质询。因健康医药公司的门市店长及后勤管理人员与该公司具有法律上的利害关系，且均未出庭接受当事人的质询，故该书面证明在无其他证据相互佐证的情况下，不能单独作为认定案件事实的根据，故不予采信。

本院查明

经审理查明：2003年1月24日，昌**、李**、王**共同出资设立哈尔滨**有限公司，并向平房**交公司设立登记申请，其中，公司股东（发起人）名录记载的股东为三人，分别昌**、李**、王**。2003年1月24日，全体股东共同制定了《哈尔滨**限责任公司章程》（2003年1月24日第一届股东会通过，以下简称《章程》）。《章程》第一条规定公司名称为：哈尔滨**限责任公司。《章程》第二条规定公司住所地为哈尔滨市平房区新疆大街83号。《章程》第六条及第九条规定，公司注册资本为60万元，其中货币出资6万元，实物出资54万元；该注册资本由昌**出资20万元、李**出资20万元、王**出资20万元。《章程》第十二条规定，股东享有依法及本章程的规定分取红利的权利。《章程》第十二条、第十三条规定，公司设立董事会，董事会成员共有3人，董事会负责制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。《章程》第四十三条规定：“公司分配当年税后利润时，将提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司的法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，将先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配”。

2003年1月30日，哈尔滨鑫**限责任公司出具验资报告，经审验，根据有关协议及章程的规定，该公司申请登记的注册资本为人民币60万元，由昌**、李**、王**于2003年1月30日之前缴足。截至2003年1月30日，哈尔滨**限责任公司已收到其股东投入的注册资本人民币60万元，以货币出资6万元，实物出资54万元。其中，昌**、李**、王**各缴纳人民币2万元，于2003年1月29日存入中国信**房工商分局企业入资专户6万元、昌**、李**、王**各实物出资18万元，于2003年1月30日投入药品，价值54万元，已经全体股东确认。

2003年2月19日，哈尔滨**限责任公司经哈尔滨**局平房分局核准登记，取得企业法人营业执照。

2004年6月25日，昌**、李**、王**三位股东经股东会通过补充章程，决定将企业名称由哈尔滨**有限公司变更为哈尔滨**有限公司，并将注册资本由60万元增至120万元。2004年7月6日，哈尔滨鑫**限责任公司出具哈鑫会验字（2004）第1082号验资报告，经审验，该公司原注册资本60万元，申请增加注册资本60万元，由出资人昌**、王**、李**于2004年7月6日前投入；其中昌**、王**、李**分别申请并实际增加注册资本20万元；公司变更后的注册资本为120万元。2004年7月8日，哈尔滨**局平房分局核发企业法人营业执照，公司名称变更为哈尔滨**有限公司。

2009年5月1日，昌**、李**、王**三位股东通过股东会决议，同意将公司注册资本由120万元增至510万元，同意股东个人增资：股东昌**、李**、王**分别由原40万元增加130万元至170万元，并修改公司章程，三人均在股东会决议上签字确认。2009年5月5日，黑龙江**所有限公司出具黑晨会验字[2009]第A026号验资报告，经审验，公司申请增加注册资本人民币390万元，由原股东昌**、王**、李**于2009年4月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币510万元；其中，股东昌**、王**、李**分别认缴并实际新增出资注册130万元，分别占新增注册资本比例为33.33%、占注册资本总额比例为33.33%。2009年5月12日，经平**分局核准变更登记。

2010年12月8日，昌**、李**、王**三位股东通过股东会决议并签字确认，同意将公司注册资本由510万元增至1020万元，同意股东个人增资：股东昌**、李**、王**分别由原170万元增加至340万元，并修改公司章程。2010年12月13日，黑龙江**所有限公司出具黑晨会验字[2010]第A059号验资报告，经审验，公司申请增加注册资本人民币510万元，由原股东昌**、王**、李**于2010年12月13日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币1020万元；其中，股东昌**、王**、李**分别认缴并实际新增注册资本170万元。三位股东分别认缴并实际出资340万元。

2011年1月8日，昌**、王**、李**三位股东通过股东会决议并签字确认，一致同意公司注册资本由1020万元增资至1530万元，其中昌**、李**、王**分别由340万元增加至510万元，并修订公司章程。2011年1月24日，黑龙江**所有限公司出具黑晨会验字[2011]第A002号验资报告，经审验，公司申请增加注册资本510万元，由原股东昌**、王**、李**于2011年1月24日之前缴足，变更后的注册资本为人民币1530万元，其中，股东昌**、李**、王**分别认缴并实缴新增注册资本人民币170万元。2011年2月24日，经平**分局核准变更登记。

2013年1月起至2014年1月，健康医药公司每月分别支付给昌**、王**、李**30万元“工资及经费”。2014年2月10日，健康医药公司支付昌**、李**“2月工资及经费各30万元”。2014年3月10日，健康医药公司支付昌**、李**“3月工资及经费”各30万元。2014年4月8日，健康医药公司支付昌**、李**“工资及经费”共计70万元。2014年5月8日，健康医药公司分别支付昌**、李**“5月工资及经费”35万元。自2014年2月份起，未给王**支付“工资及经费”。

现王**诉请健康医药公司给付分红款165万元（分红款暂计算至2014年6月30日，剩余分红款计算至判决生效之日止）。健康医药公司以王**并非该公司实际股东、并且双方从未形成任何劳动或者劳务关系为由，请求法院驳回王**的诉讼请求。

本院认为

本院认为：本案系股东资格争议引发的公司盈余分配纠纷。确认股东资格的一般原则是公司章程、股东名册、工商登记的记载等形式要件以及实际出资并享有股东权利等实质要件。从健**公司工商登记信息查询资料看，公司设立登记申请、公司股东（发起人）名录、公司章程、验资报告中均有王**出资及股东身份的记载。健**公司四次资本变更登记时的股东会决议和章程修正案中亦有王**出资情况及王**系健**公司股东的记载。因此，王**称其系健**公司股东，并经健**公司章程、股东名录认可，亦经工商登记，具备健**公司股东的形式要件。

健康医药公司成立于2003年2月19日，其成立时注册资本60万元，经验资已于2003年1月30日前到位，其中，王**认缴并实际出资20万元，能够认定王**已向健康医药公司实际出资。从工商登记变更资料关于公司历次增资、修订章程等重大决策的股东会会议决议及董事会会议决议中，王**均以股东身份及董事身份签字确认，因此王**一直是以股东身份参与公司重大决策、行使股东表决权，故能够认定王**享有股东表决权等股东应有的管理权。王**具备股东资格的实质要件。

《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，健**公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二条规定“股东享有依法及本章程的规定分取红利的权利”。因健**公司在《章程》中仅对利润分配作出原则性规定，其在诉讼中未提交股东会会议决议证明公司的具体利润分配方案和弥补亏损方案，因此王**享有资产收益权利，应参照健**公司于2013年1月至2014年1月的利润分配情况分配王**红利，即健**公司分配给昌**、李**每月红利的同时也应分配给王**，王**与昌**、李**享有同等分红的权利，即健**公司于2014年2月10日支付昌**、李**各30万元、2014年3月10日支付昌**、李**各30万元、2014年4月8日支付昌**、李**共计70万元、2014年5月8日分别支付昌**、李**35万元，而未支付王**。因王**与昌**、李**享有同等分红的股东权利，故健**公司应分配王**2014年2月至5月份红利合计130万元。对于王某某是否为本案隐名股东问题，根据现行的《公司法》及其司法解释的相关规定，国家法律并不禁止隐名股东的存在，且王某某并未提出诉请，故对王某某在健**公司初始登记时是否具有股东资格并不属于本案审理范围。另因王**在本案提交的证据中均无股东分红的账面显示，自2014年6月起，健**公司是否有可分配的利润，以及是否具备分红的可能，王**并未举示证据证明其主张，故王**关于“剩余分红款计算至判决生效之日止”的诉讼主张无事实根据及法律依据，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告哈**锁有限公司于本判决生效七日内给付原告王**2014年2月至2014年5月的分红款合计130万元；

二、驳回原告王**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16,500元，由被告哈**锁有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江**人民法院。

裁判日期

二○一四年十一月二十八日