衣阳杨与石家**有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**有限公司因请求变更公司登记纠纷一案，不服石家庄市桥西区人民法院（2014）西民商初字第00958号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，原告起诉的事实属实。本院于2012年2月22日做出（2012）西民二初字第00058号民事判决书，判决：一、被告石**有限公司于2008年11月2日、2009年5月25日作出的股东会决议及章程修正案有关衣阳杨转让股权的部分及2009年5月25日他人以衣阳杨的名义与傅**签订的股权转让协议无效；二、被告石**有限公司于2009年9月7日、2009年12月17日作出的股东会决议、章程修正案及相关股权转让协议无效；三、驳回原告金**、鲍**的其他诉讼请求。金**、鲍**、恒**司、傅**、安**、杜**不服该判决，向石家**民法院提出上诉，该院于2012年11月5日做出（2012）石民四终字第00463号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。以上判决生效后，被告未向石**商局申请撤销有关原告转让股权的变更登记。另，2008年11月10日，被告恒**司申请变更登记之前，该公司的股权结构为：衣阳杨、金**、鲍**、逯俊清出资额均为140万元，各占25%的股份。经石**商局（企）登记内变字（2008）第1512号准予变更登记通知书准予变更后，该公司股权结构为：原告出资额112万元，出资比例为20%；金**出资额42万元，出资比例为7.5%；鲍**出资额42万元，出资比例为7.5%；逯俊清出资额140万元，出资比例为25%；傅**出资额224万元，出资比例为40%。2009年6月，经石**商局（企）登记内变字（2009）第6B-412号准予变更登记通知书准予变更后，该公司股权结构为：原告出资额78.4万元，出资比例为14%；金**出资额42万元，出资比例为7.5%；鲍**出资额42万元，出资比例为7.5%；逯俊清出资额106.4万元，出资比例为19%；傅**出资额291.2万元，出资比例为52%。2009年12月，经石**商局（企）登记内变字（2009）第6B-982号准予变更登记通知书准予变更后，该公司股权结构为：原告出资额75.6万元，出资比例为13.5%；金**出资额42万元，出资比例为7.5%；鲍**出资额42万元，出资比例为7.5%；傅**出资额257.6万元，出资比例为46%；杜**出资额64.4万元，出资比例为11.5%；安**出资额78.4万元，出资比例为14%。以上事实，有原、被告陈述及双方当事人提交的上述证据能够证实，足以认定。

一审法院认为

原审认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。被**公司向石**商局申请办理的前述三次变更登记所依据的股东会决议及章程修正案有关原告衣阳杨转让股权的部分及2009年5月25日他人以原告衣阳杨的名义与傅**签订的股权转让协议已经由原审法院及石家**民法院生效的民事判决书宣告无效，被**公司应当向石**商局申请撤销上述变更登记。被**公司辩称的履行不能并无事实和法律依据，相关的股权转让协议宣告无效后，转让协议的当事人可以另行救济，上述关于原告的股权恢复不应受到阻碍。被告辩称的相关股权转让意思表示真实，因相关事实已由生效判决作出认定，被告认为生效判决存在错误，则应行使相关救济权利，但不能成为对抗撤销变更登记的法定事由。被**公司未依法履行前述法定义务，侵犯了原告的合法权益，故对原告的请求，原审法院予以支持。被告在诉讼期间，无权解除原告股东资格，故对被告之原告已不具备恒**司股东资格的主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款的规定，判决如下：被告石**有限公司于本判决生效之日起十日内向石家**政管理局申请撤销（企）登记内变字（2008）第1512号准予变更登记通知书、（企）登记内变字（2009）第6B-412号准予变更登记通知书、（企）登记内变字（2009）第6B-982号准予变更登记通知书准予的股权变更登记中有关原告衣阳杨转让股权的部分，并申请恢复股权结构及股东名册记载事项中原告衣阳杨的部分为：衣阳杨出资额140万元，出资比例为25%。本案受理费80元，由被告石**有限公司负担。

上诉人诉称

判后，原审被**资有限公司不服，提起上诉，其主要理由是：一、本案诉争事项所涉及的股权转让是被上诉人真实意思表示，相关股权的受让人均为善意取得合法持有，该股权应归股权受让人，原审判决侵害他人合法权益，；二、被上诉人不是本案适格原告；三、一审判决适用法律错误，请求二审法院查清事实后依法予以改判。

本院查明

本院经审理查明与一审查明一致。

本院认为

本院认为，关于上诉人第一个上诉理由，根据石家庄市桥西区人民法院（2012）西民二初字第00058号民事判决以及本院作出的（2012）石民四终字第00463号民事判决内容可以确认上诉人恒**司向石**工商局申请办理的三次变更登记所依据的股东会决议及章程修正案有关衣阳杨转让股权的部分以及2009年5月25日他人以衣阳杨名义与傅**签订的股权转让协议无效，因此根据《公司法》二十二条第四款的规定，上诉人应当向石**工商局申请撤销上述变更登记。上诉人在履行上述义务过程中，如果涉及到第三人的利益，其之间可以通过协商或者诉讼等其他方式获得救济，但不能改变上诉人申请撤销变更登记的义务，故该上诉理由不能成立。

关于上诉人第二个上诉理由，上诉人称依据公司2014年7月15日股东会决议解除了衣阳杨股东资格，因此衣阳杨不具有原告主体资格，本院认为上诉人在诉讼期间无权解除衣阳杨股东资格，原审认定并无不妥，故该上诉理由不能成立。

关于上诉人第三个上诉理由，原审适用《公司法》第二十二条第四款恢复股权结构及股东名册记载事项中原告衣阳杨的出资额及出资比例并无不妥，如前所述，相关的股权转让协议宣告无效后，转让协议的当事人可以通过其他方式另行救济，被上诉人股权的恢复不应受到阻碍，故原审适用法律正确，该上诉理由不能成立。

综上所述，原判并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月十四日