泊头**有限公司与沧州市**有限公司、沧州市**有限公司青县分公司请求变更公司登记纠纷二审民事裁定书

审理经过

上诉人沧州市**有限公司因请求变更公司登记纠纷一案，不服河北省青县人民法院（2015）青民初字660号民事管辖裁定，向本院提起上诉，其主要理由为：一、原审法院不符合级别管辖的规定，没有管辖权。依照《河北**民法院关于调整第一审民商事案件级别管辖标准的规定》（2013年11月25日公布）规定，“一、省高级人民法院管辖在本辖区有重大影响且诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。二、…。三、保定、秦皇岛、廊坊、邢台、邯郸、沧州、衡水七个市中级人民法院管辖诉讼标的金额不低于1500万元的第一审民商事案件，以及诉讼标的金额不低

于1000万元且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。”根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条规定：“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：…（二）在本辖区有重大影响的案件；…。”第十九条规定“高级人民法院管辖在本辖区有重大影响的第一审民事案件。”被上诉人的原审诉求核心是确认股东身份，变更登记只是一个后果，所以如果股东身份得以确认，必将涉及利益金额巨大，且本案历史背景复杂，社会影响极大，符合上述规定，所以最低应由沧州**民法院管辖。二、原审法院不符合地域管辖的规定，没有管辖权。1、原审裁定认为，上诉人沧州市**有限公司注册地虽为沧州市运河区军民南路3号，但实际并未在该注册地办公。自公司成立以来，只在青县承揽工程，有经营场所和办公场所。应当由公司主要办事机构即河**县法院管辖。上诉人认为原审裁定认定上述实事是错误的。上诉人沧州市**有限公司在设立之初的营业执照住所地为沧州市军民南路3号，后因拆迁上诉人将办公场所迁至沧州市运河区御河西路金鼎领域北商A区101号，并于春节前己向工商登记管理机关申请变更住所地，将上述地点申请为公司住所地，工商登记管理机关同意变更，并办理相关手续，重新颁发变更后的《营业执照》。2、原审裁定认为上诉人只在青县承揽工程，就将青县认定为上诉人的主要办事机构，认定错误。原审被告沧州市**有限公司青县分公司只是分支机构，并不是上诉人的主要办事机构。上诉人早在原审被告青县分公司（分公司成立于2013年6月3日）成立前的2010年的8月9日就与沧县医**作公司签订土地

房产转让协议书，支付了土地房产转让款1000万，沧县医**作公司给上诉人出具了转让款收据，并将土地证交付给上诉人，上诉人就该土地房产进行开发。并非像原审法院那样认定的上诉人只在青县承揽工程。所以原审法院将上诉人的主要办事机构认定在青县是错误的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”第三十六条规定：“人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。”由于被上诉人在起诉状中请求确认其为沧州市**有限公司股东，本案也应由沧州市**有限公司住所地，即沧州市运河区人民法院管辖，所以原审法院应当依法将本案移送沧州市运河区人民法院审理。

本院认为

本院经审查认为，上诉人沧州市**有限公司成立于2010年7月，当时该公司住所地在沧州市运河区军民南路3号，随后在2010年8月9日，与沧县医**作公司签订一份土地房产转让协议，以1000万元的价款取得沧县医**作公司原有的新华区志*路的相关土地的使用权及房屋所有权用于开发。在2015年8月上诉人将其住所地搬迁到沧州市运河区御河西路金鼎领域北商A区101号，并办理相关手续，由工商部门重新颁发变更后的《营业执照》。由以上事实证实，上诉人公司的住所地始终在沧州市运河区，从2013年该公司就以转让方式取得了沧县医**作公司名下的相关土地及房产，该公司的主要办事机构所在地运河区，而且本案案由为请求变更公司登记，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东身份、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”的规定，本案应由运河区人民法院审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，裁定如下：

二审裁判结果

一、撤销河北省青县人民法院（2015）青民初字660号民事裁定；

二、将本案移送河北省沧州市运河区人民法院审理。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一五年五月十四日