宗晓潮与王**股权转让纠纷一审民事裁定书

审理经过

原告宗晓潮与被告王**股权转让纠纷一案，本院于2015年10月12日受理后，依法由审判员刘**独任审判，于2015年12月11日公开开庭进行了审理。原告宗晓潮及其委托代理人桑**，被告的委托代理人许**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告宗晓潮诉称，苏州天元**有限公司为原告宗晓潮一人实际出资，于2004年设立的有限公司，2013年1月变更为江苏启**限公司。2012年6月27日，原告将其持有的公司股份百分之八十转让给被告。至此，公司的实际股东为原、被告两人。双方同时约定，在公司股权变更后，公司设立一部和二部（即A部门）两个业务部门，分别由被告和原告负责管理经营，两部门各自的营业收入单独统计汇总。另外还约定，在被告实际参与经营起三年后，原、被告应按各自部门的营业收入占公司营业总额的比例重新调整双方的股份。至今，被告已实际参与经营逾三年，原告多次向被告提出对公司股份按照约定作出调整，但被告拒不履行上述约定。原告遂诉至法院，请求依法判令：1、被告履行《股权转让补充协议》的约定，对原、被告之间的股份比例进行调整。2、本案诉讼费由被告承担。

原告为支持其诉讼请求提供了以下证据：

1、《股权转让补充协议》，证明原、被告之间在签订股权转让协议后，就双方在被告参与公司经营满三年后，应当就公司的股份重新进行调整的约定，该约定是原、被告之间真实的意思表示。也是原告向被告出让公司80%股份的必要条件。

2、公司财务部门向原告出具的原、被告各自负责的部门自2012年7月至2015年4月的业务收入的汇总表，证明原告负责的部门即补充协议中的A部门（A部门即二部门）的业务收入明显高于被告负责的部门的业务收入。

3、工商登记资料，证明2013年1月苏州天元**有限公司变更为江苏启**限公司。

被告对原告提供的证据发表质证意见如下：

对证据1真实性没有异议，关联性不予认可。对证据2的真实性关联性均不予认可，需要说明的是这份营业收入不完整，不能作为参考。对证据3的真实性没有异议。

被告辩称

被告王**辩称，被告认为本案请求不明，并且经审判长释明后，原告仍然没有一个具体的调整比例，以以此类推的形式来列举，仍为请求不明确，请求法院驳回原告的起诉。另，股东之间如何调整股权比例，是相互协商的过程，完全取决于意思自治。法律不调整该自愿协商的过程，也即不属于法律调整的范围。因此，请求法院驳回原告起诉。

被告未提供证据。

本院查明

本院经审理查明：

苏州天元**有限公司于2004年2月19日设立，后更名为江苏启**限公司，现股东为宗晓潮、王**、杨*。

2012年6月27日，原告宗晓潮（甲方）与被告王**（乙方）签订《股权转让补充协议》一份，载明鉴于双方于2012年6月27日久甲方向乙方转让其持有的苏州天元**有限公司（标的公司）80%股权之事宜签订了《股权转让协议》，现双方经协商一致，对相关事宜达成补充协议。第一条“股权转让价款”约定：甲方向乙方转让其持有的标的公司的80%股权，股权转让款共计玖拾万元人民币。乙方应在《股权转让协议》签订后三个工作日内向甲方支付10%的股权转让款（共计人民币玖万元整）；乙方受让的标的公司80%股权实现工商登记后10个工作日内，乙方应将剩余70%的股权转让款（共计人民币陆拾叁万元整）支付给甲方；剩余的20%的股权转让款（共计人民币壹拾捌万元整）在2012年12月31日前支付给甲方，如每期乙方逾期支付的，需按银行同期利率的4倍承担利息，甲方保留追诉权利。第二条“部门设置及权限”约定：标的公司股权变更以后甲方应设立独立的业务部门（以下简称A部门），A部门由甲方自行组织人员进行组建并由甲方独立开展业务，自主经营。第二条“甲方的权益与义务”约定：（1）甲方独立负责的A部门产生的利润或亏损由甲方单独享有或承担，甲方与公司对A部门的收入及支出进行内部的独立核算，但财务数据应并入公司总账。A部门在经营管理过程中所产生的全部权利和义务全由甲方独立享受和承担，如果给公司及乙方带来损害的，由甲方负责赔偿。（2）A部门以外的公司的其余业务所产生的净利润，公司对甲方按其持有的公司20%股权的比例进行分配。（3）确定标的公司直营的净利润率为第一年20%，第二年25%，第三年30%，分支机构的净利润为8-10%（具体按照分支机构协议确定），然后甲方根据上述比例按照相应的营业额进行分配。第七条“经营期限”约定：自《股权转让协议》签订后且乙方实际参与经营之日起三年后，甲乙双方各自的营业收入按所占总公司营业总额的比例重新进行股份调整。

庭审中，本院要求原告明确其第一项诉讼请求对股份比例进行调整具体是指怎样的调整。原告陈述称是根据原、被告双方各自负责经营管理的两个业务部门在协议约定的三年期间内营业收入占公司营业总额的比例进行调整，这就是调整的结果。比如原被告双方营业收入额相等，那么应当调整为各占50%的公司股份，以此类推。营业收入多所占股份比例就多。原告并明确补充协议第七条所说的调整的方式是通过股权转让的方式调整。

本院认为

本院认为，原告的诉讼请求为判令被告履行《股权转让补充协议》的约定，对原、被告之间的股份比例进行调整。该诉讼请求并未明确如何调整以及调整后的股份比例应当是多少。庭审中，本院要求原告对此进行明确，原告称按照原、被告双方各自负责经营管理的两个业务部门在协议约定的三年期间内营业收入占公司营业总额的比例进行调整，并作了例举。本院认为，从《股权转让补充协议》第七条的约定内容来看，仅约定“甲乙双方各自的营业收入按所占总公司营业总额的比例重新进行股份调整”，但对于调整的方式以及调整后双方各自所占股权比例并未明确约定，单从该条款无法得出原告所称的调整后的股权比例即为双方各自负责的业务部门营业收入占公司营业总额的比例这一意思，故法院无法据此确认调整的方式和结果。因此，原告的起诉并无具体明确的诉讼请求，不符合起诉条件。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下：

裁判结果

驳回原告宗晓潮的起诉。

原告预交的案件受理费6400元，本院予以退还。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月三十一日