南阳**有限公司破产清算组与某某某破产清算一案一审民事判决书

审理经过

原告南阳**有限公司破产清算组与被告南阳万**限公司破产管理人为破产企业债权确认纠纷一案，南阳**有限公司破产清算组于2013年12月6日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告南阳**有限公司破产清算组的委托代理人毕献星，被告南阳万**限公司破产管理人的委托代理人朱**、张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2005年7月，南阳**有限公司依法破产，经破产清算后，南阳市人民政府于2006年11月22日主持召开招投标会，确定南阳万**限公司中标重组南阳**有限公司，受让资产，安置职工。2010年后，因重组的新公司管理混乱，亏损严重，资不抵债，进入二次破产清算。因重组的新公司未能全部履行《资产转让合同》中关于安置职工、支付安置费等义务，原告代表职工及清算组依法向被告主张劳动债权和普通债权申报。其中，主张6391906.615元为劳动债权（与被告最新核算数额为587.42万元）；申报普通债权465万元；利息为496万元。上述债权主张和申报后，被告本应依照法定职权对劳动债权进行调查核实后予以公示确认，但被告错误将原告主张的劳动债权项目和数额提交第一次债权人会议审定，致使因债权人各自利益原因，否定了劳动债权性质。经原告多次致函被告，要求纠正，但被告拒不更正。被告的行为严重违反了《破产法》的基本原则，侵犯了职工和原告的利益，故请求：1、确认原告主张的587.42万元为劳动债权；2、确认原告申报的465万元为普通债权；3、确认上述两种债权的利息为496万元。

为支持其请求，原告当庭出示了下列证据：

1、投标书1份（2006年11月21日）。证明南阳**备公司投标南阳**器公司破产财产出售项目。

2、资产转让合同1份。证明南阳**有限公司破产清算组与南阳**备公司的资产转让情况。

3、南阳市**理委员会文件（2011年9月13日宛国资140号）1份。南**资委关于南阳**有限公司破产资产处置价款回收问题向市政府的请示。

4、2013年1月7日被告对原告的复函1份。（针对南阳**有限公司破产清算组异议书的答复）用以证明万**器公司破产清算组的法律地位，以及万**公司破产管理人对万**器公司破产清算组申报的职工债权确认了一部分。

5、2013年1月7日被告对财物审计异议书1份。

6、2013年1月6日被告对原告的函件1份。

7、2013年1月7日原告对被告的复函1份。（南阳**有限公司破产清算组关于原万方变压器有限公司内退人员安置费抵扣资产价款事宜的复函。）

8、南阳**器公司赔偿清算组申报劳动债权639.19万元明细表。审查期间，新管理人承担内退人员51.77万元费用，扣减后，劳动债权为587.42万元。（1）、未领安置费及经济补偿金人员44人，794676元；（2）、未领安置费人员41人，1860000元；（3）、退休人员医疗保险金146人，2018820元；（4）、退休人员管理费用，146人，219000元；（5）、遗属4人，46564.4元；（6）、工伤1人，20328元；（7）、内退人员费用，11人，784366元；（8）、欠交养老保险金人员，24人，186503元；（9）、欠李**医疗保险金4502.4元；（10）、内退人员垫交养老保险，3人，35374.73元；（11）、欠职工内债（借资款），28人，129604.2元；（12）、刘**住院补助费2100元；（13）、职工垫支医保费，2人，107477.15元；（14）、郑**24个月工资22464元；（15）、留守人员30个月工资，4人，102000元；（16）、复核费用50000元。17、清算费用8126.27元。

被告辩称

被告答辩称：对于原告请求的第2项（即确认原告人申报的465万元为普通债权）；第3项（即确认上述两种债权的利息为496万元）无异议。对于原告请求的第1项587.42万元的数额无异议，但该587.42万元不能作为职工债权申报，而应以普通债权申报。理由为：一、被答辩人没有原告主体资格。根据《企业破产法》第一百二十一条、第一百二十二条规定：破产管理人应当自破产程序终结之日起十日内注销破产管理人，自注销之次日终止执行职务。而南**院已于2008年4月3日做出（2005）南*破字第1—6号《民事裁定书》，终结了南阳市**限公司（简称变压器公司）的破产程序，被答辩人的破产管理人职权已经终止，不能再作为原告提起诉讼。二、答辩人提起诉讼的依据之一《资产转让合同》无效。1、被答辩人提交的时间为2008年9月1日的《资产转让合同》的双方分别为万**器公司清算组和南阳万方电力设备有限公司，但该合同仅由公司法人代表冉**签字，未加盖万方电力公章，万方**公司破产阶段也未得到答辩人的确认，该合同不能代表公司真实意思，合同无效。2、该合同所署时间是2008年9月1日，而在2008年3月31日被答辩人就已经完成了变压器公司全部破产清算工作，并向南**级法院提出了终结破产程序的申请，时间上的前后矛盾也印证了该协议签订不实。三、被答辩人与万方**公司之间的资产转让关系，属普通资产买卖合同关系，双方由此产生的债权债务属普通债权债务，不存在优先权的问题。被答辩人所述的587.42万元职工债权，相对于变压器公司的其他债权人享有优先受偿性，但根据债权的相对性原则，其相对于万方电力其他债权人而言不具有优先受偿性，即便万方电力拖欠被答辩人的债务之中包含了被答辩人所述的职工债权也不能改变双方之间普通债权债务的性质。四、被答辩人所谓的587.42万元职工债权相应的劳动者与万方电力之间没有劳动合同关系，依法不能被认定为职工债权，列为第一顺序受偿。五、变压器公司的全部职工已经得到妥善安置，被答辩人在万方**压器公司资产过程中，变压器部分职工选择留用万方电力，并与之签订了新的劳动合同，部分选择放弃签订新劳动合同自谋出路的职工已经得到补偿，相应安置费已经支付，除此之外的其他职工也已得到了妥善安置。这一点在2008年3月31日被答辩人的终结变压器破产程序申请以及南阳市中院作出的（2005）南*破字第1—6号《民事裁定书》中能够得到证实，因此被答辩人主张587.42万元的职工债权没有事实依据。综上应依法驳回被答辩人的诉讼请求。

为支持其答辩意见，被告当庭出示了下列证据：

第一组：书证4份。1、南阳**民法院（2011）南*破字第2—1号民事裁定书；2、南阳**民法院（2011）南*破字第2—2号民事裁定书；3、破产管理人负责人身份证明书；4、负责人身份证复印件。以上证据证明被告的诉讼主体资格。

第二组：书证3份。1、南阳万**限公司法人营业执照；2、组织机构代码证；3、税务登记证。以上证据证明南阳万**限公司法人主体资格。

第三组：书证10份。1、留用南阳万**限公司职工名单8份，共136人；2、职工安置去向选择表2份（王**、陈**）；3、劳动合同2份（曹**、王**）。以上证据证明南阳万**限公司已经对原变压器公司职工进行了妥善安置。

第四组：书证1份。南阳**民法院（2005）南*破字第1—6号民事裁定书。证明万**器公司破产程序已经终止，职工得到妥善安置。

第五组证据：万**公司进入强制清算程序。

第六组证据：万**器公司破产清算组与万方**公司债权计算表。证明电力设备公司支付变压器公司资产转让款情况。

对于原告出示的证据，被告的质证意见为：对资产转让合同有异议，认为没有双方的公章，不能代表万方**公司的真实意思。对其他6份证据的真实性均无异议，认为这些证据既不能证实原告有主体资格，也不能证实原告主张的587.42万元为职工债权。对原告提交的其所主张的587.42万元职工债权明细表，被告部分进行了核查，向本院出具了一份清单，具体如下：1、未领安置费，涉及44人，669316元；（3人有业务欠款，2人不在安置范围。）2、遗属4人，44034.4元；3、工伤安置，李**，20328元；4、欠保险金，李**，4502.4元；5、欠缴养老保险费，24人，117589元；（4人不在安置范围。）6、王**住院费38142.32元；（总额60608元，经测算，报销比例为62.93％。）7、叶**住院费29494.76元。（总额46869.15元，按王**的报销比例计算。）以上总计923406.88元。

对于被告出示的证据，原告的质证意见为：被告所举1—5组证据与本案无关联性，第6组证据南阳**器公司破产清算组与南阳**备公司债权计算表无公章。

经当庭举证、质证，本院对原告所举证据认证如下：原告所举7份证据，被告除对资产转让合同有异议，认为没有双方的公章，不能代表南阳**备公司的真实意思，对其他6份证据的真实性均无异议。本院认为，原告所举7份证据均为书证，且资产转让合同双方已履行，系南阳**备公司的真实意思表示，本院对该7份证据予以确认。

对被告所举证据认证如下：被告所举6组证据，原告认为1—5组证据与本案无关联性，第6组证据南阳**器公司破产清算组与南阳**备公司债权计算表无公章。本院认为，被告所举6组证据均为书证，且债权计算表于2012年3月28日经双方当时的法定代表人签字认可，本院对该6组证据予以确认。对被告向本院提交的经其部分核实的清单，本院予以确认。

本院查明

经审理查明：根据南阳市人民政府宛**（2005）27号会议纪要精神，本院于2005年7月9日宣告该公司破产，并指定了破产清算组对该公司进行了清算。破产财产经评估价值937.15万元，职工安置总费用经测算为3434.74万元（安置费2080.36万元；社会保险151.56万元；职工内债334.15万元；破产期间职工生活等费用633.48万元；清算费用235.19万元）。破产清算后，市政府于2006年11月22日主持召开投标会，确定万方**限公司中标重组原企业，受让资产，安置职工。由于原企业国有划拨土地不属于破产财产，市中院和破产清算组无权处置，经市政府同意，按照宛政（2003）8号文精神，市国土部门将原国有划拨土地收回，按工业出让地将土地资产出让给万方**公司。新公司缴20％出让金，其余80％土地出让金优先用于弥补职工安置缺口。后南阳**器公司的破产财产及划拨土地使用权等资产经公开招投标，最后由南阳**公司以承诺全员接收南阳**器公司职工，承担全部债务4245万元予以中标。

2008年9月1日，南阳**器公司破产清算组与南阳**备公司签订资产转让合同，将南阳**器公司的资产（含划拨土地使用权等）交付于南阳**备公司。按照资产转让合同约定，南阳**公司应付南阳**器公司破产清算组款为3371.93万元。其中包括：受让破产财产937.15万元；80％土地价款1828.52万元；欠款159.19万元；租金168万元；南阳**器公司破产清算组代新公司支付医保等款项279.08万元等。随后本院裁定终结南阳**器公司破产程序，在终结裁定中有“南阳**备公司在承诺安置职工的前提下以最高报价中标”的内容。

合同签订后，南阳**备公司已先后向南阳**器公司破产清算组付款2318.75万元，由清算组支配用于安置职工。2010年后，南阳**备公司经营状况恶化，无力支付剩余资产受让价款。本院依据债权人的申请，于2010年12月16日裁定对南阳**备公司强制清算。在清算过程中，本院查明该公司严重亏损，资不抵债，按政策规定，无法继续进行强制清算，故对该公司转入了破产清算。止2010年12月底，南阳**备公司在被申请本院强制清算时，尚欠南阳**器公司破产清算组资产受让款1053.18万元。

南阳**备公司进入破产程序后，南阳**器公司破产清算组在债权申报期内向南阳**备公司破产管理人进行债权申报，申报特定财产享有优先权的债权6391906.15元，申报普通债权9615887.66元。南阳**备公司破产管理人将南阳**器公司破产清算组的债权申报交第一次债权人会议讨论，在第一次债权人会议上，债权人对南阳**器公司破产清算组申报的9615887.66元普通债权无异议，将享有优先权的债权6391906.15元核查为普通债权。

会后，南阳**器公司破产清算组提出异议，要求将该6391906.15元债权作为对电力设备公司的特定财产享有优先权的债权，且不应提交债权人会议表决。对该异议，南阳**备公司破产管理人以已经经第一次债权人会议认定为由，要求交法院处理。

在第一次债权人会后，经债权人、债务人、管理人多次核对，又扣减了清算组申报的债权517689.28元（原万**器公司内退职工安置费481689.28元，内退人员严*、程**10年医疗风险金36000元）。

在本院审理期间，被告经核查，认可了923406.88元。

本院认为

本院认为，原告南阳**有限公司破产清算组诉请的第二项请求即确认原告申报的465万元为普通债权和第三项请求即确认第一、第二两种债权的利息为496万元，因被告南阳万**限公司破产管理人在答辩和庭审中均表示没有异议，对此本院予以确认。原告南阳**有限公司破产清算组可直接向南阳万**限公司破产管理人申报（实际上已经申报，且第一次债权人会议无异议），该两项诉请不属本案审理范围，本院不予审理。对于原告诉请的第一项请求，即确认原告主张的587.42万元为职工债权的诉请，被告在本院审理期间认可了其中的923406.88元，对该923406.88元本院予以支持。故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条之规定，对该事实已经清楚的部分先行判决，其他部分双方可继续协商或者在原告有新的证据后另行起诉。依据《中华人民共和国破产法》第一百一十三条之规定，判决如下：

裁判结果

确认原告南阳**有限公司破产清算组对923406.88元为享有优先权的债权。

案件受理费100元，原、被告各承担50元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年七月十二日