应洛*与庄**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告应**为与被告庄**股权转让纠纷一案，于2015年2月26日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员胡*适用简易程序审理。本案于2015年3月25日公开开庭进行了审理。原告应**委托代理人徐**，被告庄**及其委托代理人陶**到庭参加了诉讼。被告庄**申请证人王*、徐*出庭作证。本案现已审理终结。

原告诉称

原告应**起诉称：原告是宁波市镇海互感器厂（以下简称互感器厂）的原始股东，持有该厂25%股权（原出资额为2.5万元，后增资至5万元），但未参与经营管理。互感器厂由原告好友王*经营管理，王*系互感器厂最大股东。因原告于2001年11月30日成立并经营另外一家公司（公司名称为宁波**有限公司，以下简称坤震公司），故相应期间未过问互感器厂事宜。2014年底，原告无意中发现其25%股权已被转让给被告，而原、被告互不相识。原告调查发现，工商行政管理部门有一份原、被告股权转让协议的备案，载明原告将互感器厂25%股权作价5万元转让给被告。但实际上，原告未签订过该份股权转让协议，备案协议所载原告签名系伪造。原告为维护合法权益，特诉至法院，请求判令：被告立即归还原告互感器厂25%的股权。

审理中，原告确认其原在互感器厂担任销售的工作，后在2002年左右离开互感器厂，未再领取工资。原告认为，虽然王*向原告出具了有关退股款的欠条，但该欠条系通过他人转交，是王*单方意思表示，且原告收到欠条后致电王*，告知不同意转让股权。虽然王*未收回欠条，但原告清楚其从来未办理过股权变更登记手续，也未收到任何退股款或股权转让款，故原告持有欠条也不代表其同意转让股权。

被告辩称

被告庄**答辩称：2000年，互感器厂从集体企业改制为股份制企业，原告出资5万元，持有该厂25%股权，并负责销售工作。2001年11月30日，原告在外另设坤震公司，私拿互感器厂产品在其公司销售，赚取利益。该事被王*发现后，双方产生矛盾。经协商，原告于2002年10月从互感器厂退股（之后还在互感器厂上班，于2004年左右离职），并将其所退股权全部转让给王*，王*向原告出具了欠条一份。欠条载明：兹由王*欠应洛*退股款25万元正（2002年12月底归还）。王*已按约定时间付清25万元，但未取回欠条，该欠条现仍在原告处。原告转让股权前，有领取互感器厂的分红，从其退股次年起未再领取，原告认为其不知股权转让一事，却未就十几年来没有领取分红提出异议，与常理不符。2003年8月，互感器厂在工商行政管理部门办理了相关股权转让手续，该厂会计王**（王*妹妹）制作了相关文件，并根据王*指示将其受让的原告股权登记至王*妻子即被告庄**名下。虽然工商行政管理部门备案的股权转让协议所载原、被告签名均非本人所签，但股权转让确系原告与王*的真实意思表示。近年来，王*与王**发生矛盾，原告和王**关系较好，原告从王**处得知当时股权转让手续存在瑕疵，故企图利用该漏洞谋取利益。综上，原告起诉没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。

原告应**为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：

1.股权转让协议、互感器厂股东会决议各一份，用以证明原告未将互感器厂25%股权转让给被告，也未收到任何股权转让款的事实；

2.互感器厂工商登记材料一份，用以证明原告持有的互感器厂25%股权已登记至被告名下，原告对此不知情的事实。

被告庄美英质证认为：对原告证据1股权转让协议及股东会决议真实性、关联性无异议，股权转让协议系王*委托互感器厂办公室人员代签，其他股东除黄**保留了1%股权外，均已将股权陆续转让给王*，但未办理变更登记。对原告证据2互感器厂工商登记材料无异议。

被告庄**为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：

1.欠条复印件一份，欠条所载“退股款”实际为股权转让款，用以证明原告于2002年10月22日将其持有的互感器厂25%股权转让给王*的事实；原告陈述，2015年3月5日，原告将欠条拍照并通过微信发给证人徐*，让证人徐*将欠条打印后交给王**；

2.2002年12月31日股东分红表一份，用以证明原告作为互感器厂股东参与分红的事实；被告陈述，原告签名由其好友兼同事蒋**代签；

3.2003年股东分红表一份，用以证明原告在2002年10月退股后，未参与2003年分红的事实；

4.差旅费报销单、工资单、暂支单各一份，付款凭证两份，发票联三份，用以证明原告在2001年和2002年参与互感器厂实际管理的事实；

5.结婚证一份，用以证明被告和王**夫妻的事实；被告陈述，结婚证记载的王昌法与王**同一人。

原告应**质证认为：对被告证据1欠条复印件真实性无异议，原件在原告处。该欠条系王*书写后通过王**交给原告，但原告从未同意转让互感器厂25%股权，也未收到25万元股权转让款，更未就股权转让款向王*催讨。对被告证据2股东分红表真实性不予认可，原告从未领取过分红；蒋**应与原告认识，可能系原告同事，但原告从未授权蒋**代为签名。对被告证据3股东分红表真实性有异议，原告不知情。对被告证据4差旅费报销单等中有原告签名的单据真实性予以认可，无原告签名的单据真实性不予认可，对该组证据的关联性有异议，该证据仅能证明原告之前系互感器厂股东，不能证明股权转让的事实。对被告证据5结婚证真实性无异议，王*与被告系夫妻。

审理中，本院依据被告的申请，准许证人王*、徐*出庭作证。

证人王*在庭审中陈述：其系互感器厂股东并实际经营管理互感器厂，与被告系夫妻。

互感器厂转制后，原告出资2.5万元，持有互感器厂25%股权（互感器厂原注册资本为10万元，后增到20万元）并负责管理销售工作。后原告自己开设了一家公司，该公司产品与互感器厂产品一致，王*要求其与原告各管各的企业，协商后，原告于2002年将其持有的股权作价25万元转让给王*。因王*无法一次性交付25万元，故在办公室向原告出具了一份欠条并直接交给原告，承诺于2002年12月底付清股权转让款（欠条载明的欠款系退股款，因王*当时认为原告将股权转让给王*后，原告就退股了，故写成退股款）。双方是面对面协商的，未签订书面转让协议。王*在交付欠条后没有接到原告关于不同意转让股权的电话。后王*分五六次以现金方式付清了欠款，原告收取款项后未出具收条。因原、被告熟识，王*最后一次交付款项时，原告称欠条不在了，王*就没有收回欠条。因王*股权比例已经较高，王*就将该股权登记在妻子庄*英名下。王*委托互感器厂会计办理股权变更登记，其本人未致电原告要求协助办理相关登记手续，会计有无致电原告不清楚。原告转让股权之前，王*还受让了其他股东的股权，但受让价格与原告转让价格并非一致，各价格均系当事人自行协商的结果。

互感器厂平时没有召开股东会的习惯。转制后经营效益较好的几年，该厂每年以现金方式发放分红。原告转让股权后，就不再参与分红，但至2007年左右仍在领取工资。

证人徐*在庭审中陈述：其系互感器厂员工，于2014年2月入职，与原告不相识。2015年3月5日，根据互感器厂财务王**要求，徐*通过了原告加微信请求并接收了被告证据1欠条照片。之后，原告将该照片给了王**。

原告对证人证言质证认为：证人王*系被告丈夫，互感器厂几乎系王*与被告所有，王*与被告有相同的利益关系，其证言可信度较低。证人徐*作为互感器厂职工，给老板作证，证言可信度低。原告确在2015年3月5日发微信给徐*，要求徐*转交给王**。当时王*和王**吵架，王*怀疑王**告知原告工商备案的股权转让协议所载原告签名非本人所签一事，为了让王*和王**不再吵架，说明情况，原告将欠条照片交给王**。

被告对证人证言质证认为：证人王*与徐*证言客观可信，可与书面证据相互印证。

根据上述质证意见，本院认证如下：被告对原告证据1股权转让协议及股东会决议、证据2互感器厂工商登记材料真实性无异议，原告对被告证据1欠条复印件，证据5结婚证真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。

被告证据2分红表没有原告签名，现也没有证据证明代原告领取分红的蒋**获得了原告授权，故该证据无法证实原告在2002年12与31日领取分红的事实。从形式上看，被告证据2和证据3分红表制式完整，多人签名，存于互感器厂账本之内，表明该两份系互感器厂的财务资料之一。原告对被告证据4中差旅费报销单、工资单、暂支单，发票联（编号为0028915）所载原告签名的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。但无论被告证据4相关证据上有无原告签名，该证据仅显示原告在2002年10月前在互感器厂工作，不能证明原告负责管理的事实。证人王*系被告丈夫，与本案有直接利害关系，本院对其证言仅在与上述书面证据一致部分予以认定，其余部分不予认定。证人徐*证言的具体内容已经原告认可，本院对证人徐*的证言予以认定。

本院查明

根据原、被告陈述以及对上述证据的认证情况，本院认定的事实如下：

互感器厂于2000年5月9日成立，注册资金为20万元，经营范围为互感器制造、加工等。原告在互感器厂成立后持有互感器厂25%股权，并担任销售的工作。被告系该厂法定代表人，其丈夫王*系最大股东并实际经营管理互感器厂。

2001年11月30日，原告与案外人毛**成立坤震公司，原告任执行董事，该公司现经营范围为互感器、电容器、电器、开关的批发、零售、代购代销。

2002年10月22日，王*向原告出具了欠条一份，欠条载明，兹由王*欠应洛*退股款计25万元正（2002年12月底归还）。原告收到欠条后，一直持有欠条至今。原告在2002年至2004年间未再在互感器厂工作。

宁波市**督管理局备案了一份原、被告股权转让协议和互感器厂股东会决议。股权转让协议落款时间为2003年8月30日，载明，原告将其持有的互感器厂25%股权按5万元转让给被告，股权转让交割期限为2003年8月30日，被告应于此交割期限前将转让款汇入原告指定的银行账户。该股权转让协议签名处的原告签名非本人所签。股东会决议载明：互感器厂于2003年8月28日召开全体股东会议，股东出资额为200股，计20万元，其中原告为50股，计5万元，陈**为2股，计2000元，同意转让给被告。股东会议下方载有王*、被告、黄**等人的签名，原告未签名。相关股东变更手续办理完成后，原告不再是工商行政管理部门登记的互感器厂股东。

互感器厂账目资料中，单位财务将原告作为互感器厂股东填入互感器厂2002年分红名单，但在2003年底的分红名单中，财务未再将原告作为股东填入分红名单。

本院认为

本院认为：本案系股权转让纠纷，争议焦点在于原告有无向王*转让其持有的互感器厂25%股权。本院结合双方陈述和本案证据，认为原告已将互感器厂25%股权转让给王*这一事实具有高度可能性，故对相应事实予以认定，理由如下：1.虽然欠条记载的款项性质是退股款，但王*认为其理解的退股款是原告将股权转让给王*后，原告就退股了，在无证据证明互感器厂进行过减资的情况下，该解释较为合理。2.欠条载明的股权转让款为25万元，根据原、被告陈述及王*证言，原告出资金额不超过5万元，股权转让款至少是原告原出资金额的5倍，表明该股权转让款金额并非随意编造。3.原告持有欠条至今已超过12年。鉴于双方曾系朋友关系，原告在互感器厂担任销售一职至少至2002年，表明原告是有条件通过直接交付和邮寄等方式返还王*欠条。但在12年中，原告不同意转让股权却仍持有欠条，且也未提供证据证实其告知被告或王*不同意股权转让一事。综上，王*要求原告转让其持有的25%股权，原告接受了王*提供的欠条表明其已经接受了王*的上述请求。因王*与被告系夫妻关系，王*将其受让的股权登记在其妻子庄*英名下，故虽然原、被告间并无直接的股权转让关系，但原告也不能请求被告返还股权，本院对原告诉讼请求不予支持。根据《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第66条及《最**法院关于适用u003c；中华人民共和国民事诉讼法u003e；的解释》第一百零八条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告应**的诉讼请求。

案件受理费1800元，减半收取900元，由原告应洛萍负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省**民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁**政局非税资金专户，账号：3792，开户银行：宁**国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波**民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。

裁判日期

二〇一五年四月七日