李*与杨**一案一审民事判决书

审理经过

原告杨**为与被告李*股权转让纠纷一案，于2015年3月23日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员楼煜波独任审判，分别于2015年5月13日、2015年9月30日进行了公开开庭审理。原告杨**、被告李*的委托代理人俞**均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告杨**起诉称，2011年5月3日，原、被告达成股权转让合同，被告自愿将其持有的浙江**作银行（以下称义**合行）138760股中的一半69380股以一元每股的价格转让给原告。股份转让后，原告享有受让股份的分红、配股的权利，并由被告负责办理过户手续，如义**合行改制重新入股，被告保证原告享有的69380股股份转入新股，逾期不办理，由被告承担受让方损失。2012年7月25日，义**合行改制为浙江义乌**有限公司（以下称义乌农商行），按公司章程，原农合行的股份1︰1转入新股。被告在义乌农商行的股金证号为519668，账号7092，原始股金138760股。2014年3月28日，经配股后上述股份增至154024股，分红83501.99元，按合同约定，原告享有77012股，分红41751元。为此，请求判令：1、确认原、被告于2011年5月3日签订的《浙江**作银行股东出资（股份）转让协议》有效；2、被告协助将其名下的77012股义乌农商行股份过户至原告名下；3、被告支付原告义乌农商行股份分红41751元。诉讼过程中，原告补充事实：2015年4月30日，义乌农商行对原有股份按照12%的比例进行配股，被告名下的总股份从154024股增至169426股，其中一半从77012股增至84713股，总的分红从83501元增至98464元，其中一半从41751元增至49232元。为此，原告将第二项诉讼请求中要求过户的股份数额变更为84713股，将第三项诉请中要求支付的分红变更为49232元，其他诉请不变。

被告辩称

被告李*答辩称，本案协议明确载明签章后付清转让款，然而原告在协议签订后并没有按照协议约定履行付款义务，因此，被告具有先履行抗辩权。本案协议在2011年5月3日签订，而原告在2015年才起诉，已过诉讼时效。同时，协议约定转让款为每股1元，远远低于目前每股4-5元的市场价格，原告要求继续履行，显失公平。综上，请求驳回原告的诉请。

针对被告的答辩意见，原告补充陈述，本案协议并不是单独的，实际上来源于原、被告之前的约定。2004年9月20日，原义乌农村信用合作社改制成义乌农合行的时候，被告认购50000股中就有25000股属原告。为此，原、被告在2004年9月20日签订了一份股份转让协议，之后上述股份每一次配股，原、被告都会签订一份新的股份转让协议进行明确，比如2008年8月31日、2010年5月31日都曾签订过相应的股份转让协议。上述的转让协议签订后，涉案股份一直都没有办理变更手续，但相应的股息、分红，被告都及时支付给原告。2014年10月30日，股份从138760股增至154024股后，被告就没有支付过股息、分红。

原告为证明其主张向本院提供如下证据：

1、股份转让协议五份，证明原、被告分别在2004年9月20日、2006年9月6日、2008年8月31日、2010年5月31日、2011年5月3日与被告签订了股份转让协议，其中2011年5月3日的股份转让协议就是本案涉案的转让协议，证明：被告持有的农商股份中有一半是属于原告。被告质证认为，2004年、2008年股份转让协议的真实性没有异议，被告确实签过；2006股份转让协议中被告的签字没有异议，但对该协议中的手写部分有异议，应当是原告添加的；2010年股份转让协议被告确实签过，对手写部分条款的真实性有异议；2011年股份转让协议被告确实签过，但该协议明确原告应在签章后付款，而原告至今未付款。

2、2011年5月3日的股金证复印件一页，证明登记在被告名下的原始股份为50000股，经配股后在2011年5月3日的股份数额为138760股。被告对该证据的真实性无异议。

3、2014年10月30日的股金证（附分红记录）复印件一页，证明2014年10月30日，登记在被告名下的股份经配股后从138760股变更为154024股，同时分红有83501.99元。被告对该证据的真实性无异议。

4、农商银行业务凭证复印件一份，证明2015年4月30日，登记在被告名下的股份经配股后增加至169426股，相应的股份在2015年4月10日分红18482.88元，扣税3696.58元，加上之前的分红共有98464元。被告对该证据的真实性无异议。

5、2004年4月20日小商品世界报一份，其中第九版刊登了义**合行增资扩股公告，证明涉案股权是以社会自然人的名义入股，不属于员工股。被告对该证据无异议。

6、股金转让申请书复印件一份，证明2007年12月23日，被告曾向义乌农合行申请将涉案股权转让至原告名下，但当时未经过董事会批准。被告认为该证据系复印件，对其真实性有异议，即使该申请真实，由于未经批准，无法证明原告已经实际履行了出资义务。

被告未提供证据。

本院认为

本院认为，原告提供的证据1为一系列具有承继关系的股份转让协议，均由原、被告签字确认，可以较为完整的反映涉案股权自2004年原始取得后的配股、分红的相关情况，其中2006年、2008年的股份转让协议中有一手写条款，内容主要记载相应股份的红利已由被告支付给原告、涉案股份的配股情况及应属于原告的股份数额等内容，其中2006年股份转让协议手写条款边上有被告的签字确认，这些手写条款与同一股份转让协议的其他条款以及其他股份转让协议能相互印证，且上述手写部分的记载与涉案股份实际发生的分红、配股的数额均相吻合，此外，庭审中被告承认股份转让协议签订后，被告亦持有一份，但其却并未向法庭提供，故本院对原告提出2006年、2008年的股份转让协议中写条款系原告事后添加的质证意见不予采信，对原告提供的该组证据予以确认。原告提供的证据2、3、4、5，被告对真实性均无异议，本院予以确认。原告提供的证据6，该证据系复印件，但结合原告提供的其他证据，可以认定该证据的真实性。

根据上述已确认的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：

2004年4月28日，因原义乌市农村信用合作社改制为义**合行的需要，义**合行在小商品世界报刊登了增资扩股公告，其中向社会募集股金13500万元，每股1元。被告向义**合行认购了50000股。2004年9月20日，原、被告签订股份转让协议一份，约定被告将其拥有的农合行25000股股份转让给原告，转让款25000元；转让股份后，转让股份的权利、义务由原告享有、承担；转让协议自双方签字后生效，由被告负责办理过户手续，否则由被告承担转让金额五倍的违约责任。2006年9月6日，原、被告签订股份转让协议一份，约定根据2004年9月20日股份转让协议，被告的50000股中一半转让给原告，该50000股经多次配股后已增至89345股，其中一半44673股转让给原告，转让款为44673元，在签章时付清；该协议其他条款同2004年的股份转让协议。2007年12月23日，被告曾向义**合行提出申请，要求将上述股份中的46817股转让给原告，但未经过义乌**事会的批准。2008年8月31日，原、被告签订股份转让协议一份，由于上述89345股股份经配股后增至112360股，双方约定被告自愿将义**合行56180股股份转让给原告，转让款为56180元，以义**合行出具的25547号股金证登记为凭，签章后付清转让款；该协议其他约定同2004年的股份转让协议。2010年5月31日，原、被告签订股份转让协议一份，约定上述112360股股份经配股后增至127303股，被告将其中的63652股转让给原告，转让款63652元，签章后付清；2010年4月29日，被告股金账户分红11573元，其中一半5786.5元已现金支付给原告；该协议其他约定同2004年的股份转让协议。2011年5月3日，原、被告签订股份转让协议一份，由于上述127303股股份经配股后增至138760股，双方约定被告自愿将义**合行69380股股份转让给原告，转让款为69380元，以义**合行出具的25547号股金证登记为凭，签章后付清转让款；转让股份后，转让股份的权利、义务由原告享有、承担；转让协议自双方签字后生效，由被告负责办理过户手续，税费由双方均负，如义**合行改制重新入股，被告保证按转让的股份转入新股，逾期不办理，由被告承担受让方损失；原、被告以前签订的协议无效；……。2012年7月25日，义**合行改制为浙江义乌**有限公司，按公司章程，原农合行的股份1︰1转入新股。被告在义乌农商行的股金证号为519668，账号7092，名下的原始股金138760股。2014年3月28日，上述股份经配股后增至154024股，分红83501.99元。2015年4月30日，义乌农商行对原有股份按照12%的比例进行配股，上述股份从154024股增至169426股，总的分红从83501元增至98464元。

本院认为，原告与被告在2011年5月3日签订的《浙江**作银行股东出资（股份）转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，应属合法有效。本案争议的焦点是原告有无支付涉案股份的对价。原告认为，相应的对价在签订2004年股份转让协议之时就已支付，之后的股份转让协议来自于2004年的股份转让协议。被告认为，2008年、2010年、2011年的股份转让协议均载明签章后付清转让款，因此原告没有支付对价。本院认为原告已经支付涉案股份的对价，理由是：本案的股份转让协议系当事人处分财产的行为，作为股份持有人签订这种协议应当会十分的慎重；从2004年9月20日的股份转让协议记载的内容看，被告将部分股份转让给原告，转让股权的权利、义务由原告享受、承担，由被告负责办理过户，否则承担违约金等，可以认定签订该股份转让协议时，原告已经支付相应的对价，之后的股权转让协议承继于2004年的股权转让协议，不存在还需再支付对价的情况；另一方面，如果原告一直没有支付对价，被告作为完全民事行为能力人，在原告没有支付股权转让对价的情况下，在随后的7年时间内再与被告签订4份涉案股份的转让协议，不符合常理，被告对此不能作出合理的解释，相比之下，原告提出因受让股份配股致使股份的数额发生变动而重新签订股份转让协议进行明确的理由较为合理，说明被告对相应的股份已转给原告是认可的；从2006年、2008年股份转让协议的记载看，涉案股份之前的分红被告已有部分支付给原告，如原告没有支付对价，被告就支付原告转让股份的红利不符合常理，说明被告已经认可相应的股份已转给原告，对价已经支付。根据双方协议的约定，受让股份的分红、配股均由原告享有，现涉案股份已转为义乌农商行的股份，经多次配股、分红后，涉案股份已增至84713股（169426股*0.5），分红为49232元（98464元*0.5）。原告要求被告支付分红，并将上述股份过户至原告名下符合法律规定，本院予以支持。由于原、被告对股份过户变更及分红的支付并未约定具体期限，故对被告提出本案诉请已过诉讼时效的辩解依据不足，本院不予采信。被告的其他辩解，亦缺乏依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条和《中华人民共和国公司法》第一百三十八条的规定，判决如下：

裁判结果

一、原告杨**与被告李*在2011年5月3日签订的《浙江**作银行股东出资（股份）转让协议》有效。

二、被告李*于本判决生效后十五日内协助将其名下84713股浙江义乌**有限公司的股份过户至原告杨**名下。

三、被告李*于本判决生效后十五日内支付原告杨**浙江义乌**有限公司股份分红款49232元。

案件受理费3524元，由被告李*负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省**民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币7048元，具体数额由金华**民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华**民法院诉讼费预收户，账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国**华市分行或直接交金华**民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。

裁判日期

二〇一五年十一月三日