张**与章**、王**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张**与被告章**、王**股权转让纠纷一案，本院于2014年7月18日立案受理后，由审判员彭**依法适用简易程序于2014年8月25日公开开庭进行了审理。审理后，本院认为不具有管辖权而将案件移送长兴县人民法院管辖。经长兴县人民法院报请湖州**民法院指定管辖后，湖州**民法院又将该案指定由本院管辖，故本院于2015年1月12日重新对该案件进行立案，依法适用简易程序由审判员梁**任审理，于2015年2月10日公开开庭进行了审理。原告张**的委托代理人汪**、二被告共同委托代理人喻继发到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张**起诉称：2012年4月10日，二被告将其在长兴县**限公司（以下简称“**公司”）持有的百分之三十一的股权及相应资产转让给原告（二被告的股权为暗股，挂靠在**公司股东沈某某名下），转让款为400万元，在转让协议签订当日由原告付清（原告实际支付转让款200万元）。为此，原告与二被告签订股权转让《协议》一份，就相关条款进行了约定。但在股权转让后，原告在参与**公司的经营时，才发现该公司采矿权证未办理而一直在非法经营。再经查证，矿业公司于2011年12月8日被工商行政管理部门吊销了营业执照。至此，原告才知晓与二被告签订的股权转让《协议》为一纸空文，根本无法实现合同目的。根据《合同法》规定，股权转让属法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续方能生效，故原告诉请判令：1.原告与二被告签订的股权转让《协议》无效，由二被告共同返还原告股权转让款200万元；2.本案诉讼费由二被告承担。

被告辩称

二被告答辩称：1.本案原、被告双方签订的股权转让协议不存在欺诈、胁迫等合同法规定的无效情形，属合法有效，自签订之日起就已生效，合同标的除了股权还有相应的资产，转让行为有效；2.x公司的营业执照只是被吊销，并未被注销，仍具有主体资格；3.从双方签订的协议中可以看出，原告对公司营业执照未验审、开采权未取得是明知的，并已明确约定不得以此为由提出解除协议或要求赔偿，与原告在诉状中陈述的不知道该情况相互矛盾；4.原告尚未付清转让款余款，存在违约行为。因此，请求法院驳回原告诉请。

原告为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：

1.协议一份，证明2012年4月10日，原、被告双方签订股权转让协议一份，二被告将其持有的x公司31%的股权及相应资产以400万元的价值转让给原告，并对其他事项进行了约定的事实；

2.银行明细对账单及业务凭证一组，证明原告已交付200万元转让款给二被告的事实；

3.公司基本情况登记一份，证明**公司于2011年10月8日被工商行政管理部门吊销营业执照的事实。

二被告对原告提供的上述证据的三性均无异议，证据2恰好证明原告未付清全部转让款，对证据3认为公司是吊销并未注销，仍存在主体资格。

二被告为证明自己的反驳主张，向本院提供了以下证据：

1.浙江省划定矿区范围通知书一份，证明涉案矿区经过合法批准，预计服务年限为十年，矿区范围的预留期限为一年，一年内需做好各项准备工作的事实；

2.公司原法定代表人鲍某某出具的关于新建x公司的报告一份，证明公司项目总投资为2000万元，注册资金为300万元，经营期限为10年的事实；

3.企业注册登记环保审查意见一份，证明x公司经环保审批达到要求，同意注册登记的事实；

4.公司变更登记审核表一份，证明公司登记情况及经营年限；

5.采矿许可证一份，证明矿业公司采矿权经过合法批准，有效期限从2007年2月至2010年4月的事实；

6.行政处罚决定书一份，证明**公司因到期未参加年检被长**公司行政管理局行政处罚，吊销营业执照的事实；

7.证明五份及证人嵇*、张*出庭作证的证人证言，证明2011年左右x公司股份实际已转让给了原告，由原告负责经营管理，2012年4月双方补签了股权转让协议，因此，其对公司状况是非常清楚的事实；

8.确认书一份，证明矿业公司实际股东组成与持股比例；

9.股金投入说明一份，证明**公司总资产为1580万元，其中章美凤投入500万元的事实。

原告对二被告提供的证据1、2、3的真实性无异议，但认为与本案没有关联性；对证据4无异议；对证据5的真实性无异议，但该采矿许可证上可以明确反映出有效期限已过期，许可证已作废；对证据6无异议，在2011年12月8日行政处罚作出时，股权转让尚未发生，处罚也应由原来的股东承担，与原告无关；对证据7中的证明认为部分出具证明的人未到庭，真实性有异议，对证人证言的真实性也有异议，不能达到被告的证明目的，股权转让之前，原告与矿业公司发生的是买卖关系，协议签订后才发生了股权转让行为；对证明8的三性无异议；对证据9认为与本案没有关联性。

经审查，本院对原、被告双方提供的证据认证如下：对原告提供的证据，本院予以确认。对被告提供的证据1、2、3、4、的真实性本院予以确认，但与本案无直接关联；对证据5、6、8本院予以确认；对证据7、9本院不予采信。

综上，对证据的认定及庭审笔录证实，本院对本案事实认定如下：**公司系主营建筑用砂岩开采的矿业公司，其采矿许可证的有效期至2010年4月，后一直未予办理。公司于2011年12月8日因未按规定参加年检而被长兴**管理局吊销营业执照。被告章**、王**原系**公司的隐名股东，持有该公司31%的股权，由沈某某代持。2012年4月10日，二被告与原告签订《协议》一份，约定由二被告将上述所有股权及相应资产以400万元价款转让给原告，协议签订前原告已支付150万元，协议签订后3日内支付50万元，余款在2012年9月30日前付清；**公司工商登记验审、开采权未办理，股权转让后，一切事务由原告及其他股东办理，是否办理成功与二被告无关，不影响该股权转让，协议继续有效；原告不得以此为借口提出解除协议或要求赔偿损失，协议还约定了双方其他权利义务。原告支付了200万元转让款给二被告后开始接手**公司的经营管理工作，二被告退出了公司经营，但公司股权变更登记一直未能办理。2013年年中，公司停产。现原告认为被告在股权转让过程中隐瞒了公司采矿权证未办理、企业营业执照被吊销的情况，故诉至法院，请求判准上述诉请。

本院认为

本院认为：原、被告的争议焦点在于原告与被告章**、王**于2012年4月10日就x公司股权转让达成的《协议》是否存在无效的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”而本案原告请求确认股权转让协议无效的主要理由系二被告在股权转让过程中隐瞒了公司采矿权证未办理、企业营业执照被吊销的情况，在一定程度上存在欺诈行为。对此，因在双方签订的《协议》第三项第2、3条中已明确记载了公司工商登记验审、开采权未办理的情况，且约定了由原告自行办理，原告主张对此不知情，本院不予采信。因此，也就不存在所谓的隐瞒、欺诈的情形。原告诉称因公司未能取得采矿许可证无法进行正常开采作业，公司营业执照被吊销无法进行股权变更登记，导致股权转让协议不能履行，合同目的无法实现。但经本院查明，原告在签订股权转让协议时上述情况均已现实存在，协议签订后，原告也已履行了部分转让款支付义务，且实际获得了受让股权，投入经营一年有余，现原告以此主张合同目的无法实现，有违诚信。同时，若合同目的无法实现，仅属于可解除合同的条件，也不构成协议无效的理由。综上，原告与被告章**、王**于2012年4月10日就x公司股权转让达成的《协议》系合同各方当事人真实意思表示，内容未违反法律规定，且不存在法定无效的情形，自签订之日起即对合同当事人具有法律效力。原告诉请确认该协议无效，事实与法律依据不足，本院不予支持。相应，也就不存在要求被告返还转让款的理由。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告张**的诉讼请求。

本案诉讼费11400元（已减半），由原告张**负担，限于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一五年二月十五日