赵**与浙江**限公司一案二审民事判决书

审理经过

上诉人浙江**限公司（以下简称“昌**司”）与上诉人赵**、袁*股权转让纠纷一案，不服浙江省江山市人民法院（2014）衢江商初字第890号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2014年11月21日受理后，依法组成由审判员程**担任审判长，审判员祝**、代理审判员揭**参加评议的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院审理查明：昌**司变更前的名称为江山**有限公司，2012年8月7日变更为现名称。赵**、袁*原系江山**有限公司的股东，于2011年将江山**有限公司的股权转让给案外人蔡**、蔡**，并于2011年9月16日办理了股权变更登记。因案外人毛为民2010年3月承建了江山**有限公司的厂房钢构及土建工程，昌**司于2013年10月28日、11月27日、2014年2月27日分四次共计支付了201298元工程款。赵**、袁*转让江山**有限公司股权后，赵**、袁*及袁*哥哥袁*的社保关系仍挂在昌**司处，昌**司为赵**、袁*及袁*代缴纳了2012年12月1日至2013年11月30日的社保费用20500元。2014年5月5日，昌**司诉至原审法院要求判令赵**、袁*赔偿损失30798元并承担案件诉讼费。

一审法院认为

原审法院认为：昌**司提交的《股权转让协议》补充协议系江山**有限公司股权的转让方与受让方围绕股权转让事宜所作权利义务安排，昌**司并非协议的当事人，现昌**司以该补充协议为依据，主张其因2010年的厂房钢构及土建工程支付的工程款应该由赵**、袁*承担，不予支持。赵**、袁*同意承担股权转让后昌**司为其与袁**缴纳的社保费用，对于昌**司主张的代缴纳社保费用的金额，赵**、袁*未按要求予以核实，视为没有异议，昌**司有关社保费用的诉讼请求，予以支持。综上，昌**司的诉讼请求，其合理部分予以支持。2014年10月30日，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十三条之规定，作出判决：一、赵**、袁*于判决生效之日起十日内支付昌**司20500元。二、驳回昌**司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费570元，由昌**司负担258元，赵**、袁*负担312元。

上诉人诉称

上诉人昌**司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：依据《股权转让协议》补充协议约定，赵**和袁*应当承担昌**司因与毛**诉讼产生的损失10298元，昌**司是本案适格当事人，标的已转由昌**司主张，且支付给毛**的工程款系昌**司支付，由昌**司主张能减少讼累，赵**和袁*未提出主体异议，请求二审法院撤销原判，改判支持昌**司一审全部诉讼请求。

被上诉人辩称

赵**答辩称：根据《股权转让协议》2011年9月16日后出让方不再履行原股东义务，无需支付昌生公司任何费用。

袁*未提供答辩意见。

上诉人赵**、袁*不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：昌**司应举证为赵**、袁*和袁*分别缴纳了多少社保费用，代袁*缴纳社保部分袁*是否交付昌**司赵**、袁*不知情，昌**司也无证据证明赵**、袁*有义务为袁*支付社保，赵**、袁*对袁*的追偿权无法实现。请求二审法院撤销原判，改判驳回昌**司一审诉讼请求。

昌**司答辩称：一审庭审中赵**、袁*同意承担为其和袁*支付的社保，两人对具体数额不清楚，一审已要求其核实。请求二审驳回两人的上诉请求。

昌**司、赵**、袁*在二审期间均未提供新的证据。

本院查明

本院对原审法院认定的事实予以确认。

本院认为

本院认为，公司与公司股东各自具有独立的主体资格，昌**司并非《股权转让协议》补充协议的当事方，且《股权转让协议》补充协议中对股权转让前公司债务的实际负担约定系由转让方和受让方作出，原审判决依据合同相对性原则对其主张不予支持并无不当，对其上诉请求本院不予支持。赵**、袁*在一审庭审中当庭表示同意承担昌**司为其及袁*垫付的社保费用，结合赵**、袁*系昌**司前身江山**有限公司股东及袁*系袁*兄长的事实，一审法院判决赵**、袁*向昌**司支付社保费用并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费370元，由上诉人**有限公司负担57元，由上诉人赵**、袁*负担313元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月十七日