任**与李**、单金飞股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告任**为与被告李**、单**股权转让纠纷一案，于2015年3月5日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员朱**任审判，于同年5月8日公开开庭进行了审理。原告任**及其委托代理人张宪法、被告李**、被告单**及其委托代理人罗**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告任*青诉称：四川雅安龟都府电力有限责任公司（下文简称雅安龟都府公司）系两被告投资建设雅安龟都府水电站而于2003年3月设立的公司，注册资本为5000万元人民币，其中被告李*和占33%的股份，被告单*飞占67%的股份。2003年3月，雅安龟都府公司筹备开始，原告即参与雅安龟都府水电站的前期工作。2003年4月8日，雅安龟都府公司由被告单*飞以董事长身份，被告李*和以总经理身份与原告签订《聘用合同》，约定：甲方（雅安龟都府公司）聘用乙方（原告）为电站水工副总工程师，聘用时间为2003年3月至主体土建完工止；聘用期间，甲方给予乙方年薪捌万元，其他奖金、养老保险、失业保险、医疗、公积金及其他劳保福利等待遇与其他员工一样，按公司制度办理，并给予乙方技术股份壹佰万元整，与其他股份一样。聘用期满，甲方以奖金的形式另给予壹佰万元的股份。聘用协议订立后，原告即在雅案龟都府水电站正式上班，电站建成发电后，经雅安龟都府公司及被告同意离开雅安龟都府公司回丽水。离开公司时，除了200万元股权仍保留在公司外，工资等事项已经结清。回丽水后，雅安龟都府公司相关验收工作，原告应邀也多次返回四川帮助处理。2010年12月，两被告与上海融**限公司达成《股权转让协议》，两被告将雅安龟都府公司的100%股权转让给上海融**限公司，转让总价格7.31亿元人民币（包括银行债务3.75亿元及其他债务、应付工程款、股本原值及溢价、清算期间费用等）。2011年9月15日，雅安龟都府公司召开股东会，通过雅安龟都府公司《资产及收益分配方案》，确定除股本返还外，每一元股份最终可获得人民币0.684元收益。全部款项在2011年9月30日分配结清。按此计算，原告应得的股份及收益款为200＊（1＋0.684）u003d336.8万元，但两被告不仅没有将上述股份及收益支付给原告，甚至没有告知原告，当原告从其他途经得知后，向两被告进行催索，除被告李*和给原告33万元外，其余款项至今未支付而被被告侵占。根据最高人民法院1999年1月29日《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》、2000年11月13日关于修改《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的批复，被告逾期付款应按中**银行同期贷款基准利率计付逾期付款违约金。为此，请求依法判令：1、被告立即向原告支付四川雅安龟都府电力有限责任公司股份及收益款3038000元，并按中**银行同期贷款基准利率计付逾期付款违约金（违约金按年5.75%从2011年10月1日起计算至款项还清之日止，暂计算至2015年2月28日止为582283元）；2、诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告单*飞辩称：被告单*飞与原告之间不存在任何股权转让法律关系，也没有签订过类似股权转让的法律文件，被告单*飞不是本案的利害关系人，原告诉讼主体错误，单*飞不是适格的主体。应当驳回原告的诉讼请求。

被告李*和辩称：同意被告单*飞的答辩意见。

本院查明

本院经审理查明：四川雅安龟都府电力有限责任公司系两被告投资建设雅安龟都府水电站而于2003年3月设立的公司，注册资本为5000万元人民币，其中被告李*和占33%的股份，被告单*飞占67%的股份。2003年4月8日，雅安龟都府公司由被告单*飞以董事长身份，被告李*和以总经理身份与原告签订《聘用协议》，约定：甲方（雅安龟都府公司）聘用乙方（原告）为电站水工副总工程师，聘用时间为2003年3月至主体土建完工止；聘用期间，甲方给予乙方年薪捌万元，其他奖金、养老保险、失业保险、医疗、公积金及其他劳保福利等待遇与其它员工一样，按公司制度办理，并给予乙方技术股份壹佰万元整，与其他股份一样。聘用期满，甲方以奖金的形式另给予壹佰万元的股份，以股份证的方式体现。如果建设中间退出，所有股份取消。2010年12月，两被告与上海融**限公司达成《股权转让协议》，两被告将四川雅安龟都府电力有限责任公司的100%股权转让给上海融**限公司，转让总价格7.31亿元人民币（包括银行债务3.75亿元及其他债务、应付工程款、股本原值及溢价、清算期间费用等）。2011年9月15日，四川雅安龟都府公司召开股东会，通过《四川雅安龟都府电力有限责任公司（龟都府电站）资产及收益分配方案》，确定每一元股份最终可获得人民币0.684元收益。全部款项在2011年9月30日分配结清。原告作为列席人，两被告作为出席人在前述《方案》上签字。事后，除被告李*和给原告人民币330000元外，剩余款项被告至今未予支付原告。

本院采信并据以认定上述事实的证据有原告提供的原告身份证、被告身份信息、四川雅**责任公司章程、会议纪要、公司章程修正案、股权转让协议、电站转让情况说明、资产及收益分配方案、聘用协议、情况说明、证明及当事人的庭审陈述。

本院认为

本院认为：原告任火青为与被告李**、单*飞之间签订的《聘用协议》约定：甲方（雅安龟都府公司）聘用乙方（原告）为电站水工副总工程师，聘用时间为2003年3月至主体土建完工止；聘用期间，甲方给予乙方年薪捌万元，其他奖金、养老保险、失业保险、医疗、公积金及其他劳保福利等待遇与其它员工一样，按公司制度办理，并给予乙方技术股份壹佰万元整，与其他股份一样。聘用期满，甲方以奖金的形式另给予壹佰万元的股份，以股份证的方式体现。《协议》虽然未加盖甲方（雅安龟都府公司）的印章，但该公司当时的法定代表人，即被告单*飞在《协议》上作为董事长签字，而且四川雅安龟都府电力有限责任公司仅有的另一位股东，即被告李**也作为该公司的总经理在《协议》上签字，故本院认为，该份《聘用协议》是各方当事人的真实意思表示，合法有效。当事人均应按协议约定履行各自的义务。被告单*飞、李**辩称，被告与原告之间不存在任何股权转让法律关系，也没有签订过类似股权转让的法律文件，被告不是本案的利害关系人，不是本案的适格主体。但对于其前述辩称，两被告并未提交有力证据予以证明，故本院依法不予采纳。现两被告已将案涉股份全部转让他人，原告诉请要求两被告向其支付股份及其收益款合理合法，本院依法予以支持。至于原告诉请的违约金部分，本院认为违约金的起算点从原告向本院起诉之日起算较为合理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告李**、单金飞于本判决生效之日起三十日内支付原告任火青股份及收益款人民币3038000元并支付违约金（违约金按中**银行同期贷款基准利率从2015年3月5日起计算至上述款项还清之日止）；

二、驳回原告任火青的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费35760元，由两被告负担。财产保全申请费5000元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一五年七月二十日