罗**、陈**与章**、蔡**等股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告罗**、陈**为与被告章**、蔡**、章*股权转让纠纷一案，于2015年3月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员金*独任审判，于2015年4月28日进行了第一次公开开庭审理。后依法组成合议庭，于2015年8月6日进行了第二次公开开庭审理。原告罗**、陈**及其共同委托代理人金**、被告蔡**及三被告共同委托代理人章**到庭参加诉讼。本案现己审理终结。

原告诉称

原告罗**、陈**起诉称：2013年7月6日，原、被告达成转让协议书，约定三被告将位于台州市路桥区的台州华**校有限公司共40辆教练车转让给原告，转让费为3880000元；自2013年7月23日前已收学费全部归被告所有，7月23日以后所收的学费归原告所有；自2013年7月23日之前所考的学员返还款、纳税、工资、办公房等费用全部由被告负责；以后所考的学员返还款、税费、工资、办公房等费用全部由原告负责。2013年8月6日，原、被告结清款项并办理工商登记变更手续。2014年7月，台州**税务局对台州华**校有限公司追缴税款193301.79元，其中包含2012年1月至2013年7月23日的162098.8元，根据股权转让合同约定，该部分款项应由被告负担。现要求三被告承担2012年1月至2013年7月的税款162098.8元。

被告辩称

被告章**、蔡**、章*答辩称：对原告补缴税款的事实无异议，但股权转让协议中明确约定结算后的事情与被告无关，故被告不应承担责任。

原告罗**、陈**为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了如下证据：

一、转让协议书、工商变更登记信息复印件各一份，证明原、被告转让股权并办理变更登记的事实。经质证，被告无异议。

二、缴款提示书一份、纳税凭证两份，证明2014年7月原告补缴税款的事实。经质证，被告无异议。

三、补税清单一份、计算依据一份，证明2012年1月至2013年7月共计162098.8元税费应由被告承担的事实。经质证，被告称不清楚。

四、台州华**校有限公司出具的说明一份、台州华**校有限公司2013年度7月、12月企业利润表各一份、浙江政务服务网公布的税收计征依据一份、2014年7月17日的税收完税证明一份、税务部门入库汇总表三份、2013年8-12月学员名单、台州市路桥地方税务局金**分局出具的纳税证明三份，证明2013年1月至7月台州华**校有限公司补缴税款金额为18296.8元的事实。经质证，被告对2013年8-12月的学员名单称不清楚，且认为原告应提供2013年1-7月的学员名单；对金额计算方式及计算金额均有异议；另认为滞纳金缺乏依据；对其它证据的真实性无异议。

被告章**、蔡**、章*未向本院递交反证。

经庭审举证、质证，本院认证如下：原告提供的证据一、二，被告无异议，本院予以认定；原告提供的证据三，系由原告自行制作，未经被告认可，本院不予认定；原告提供的证据四，其中学员名单缺少其它证据相佐证，本院不予认定；对于其它证据，被告对真实性无异议，本院对证据真实性予以认定；上述证据可证实2012年1月至12月补缴税款金额为143802元，本院对此事实予以认定；对于2013年1月至7月23日的补缴税款金额，鉴于原告计算的主要依据为主营业务收入，而主营业务收入来源于台州华**校有限公司学员人数及学费金额，对于该两项标准，原告所提供的依据不足，被告亦未予以认可，另对于滞纳金计算原告亦未提供相关依据，故该段期间的补缴税款金额依现有证据无法从2013年度补缴税款总金额中分离出来，对该期间的补缴税款金额，本院暂无法予以认定。

本院查明

综上，本院认定事实如下：台州华**校有限公司系私营有限责任公司，原投资人系被告蔡**、章*，原法定代表人系章福林。2013年7月6日，原、被告达成转让协议书，约定三被告将位于路桥区的台州华**校有限公司共40辆教练车转让给原告，转让费为3880000元；自2013年7月23日前已收学费全部归被告所有，7月23日以后所收的学费归原告所有；自2013年7月23日之前所考的学员返还款、纳税、工资、办公房等费用全部由被告负责；以后所考的学员返还款、税费、工资、办公房等费用全部由原告负责。被告另在合同中注明：截止2013年8月6日，双方所有款项已结算完毕，从此华田汽校所有税费款项及经营事宜全部由罗*荣方负责管理和支付，与被告无关。协议签订后，2013年8月5日，原、被告办理了工商变更登记手续，变更台州华**校有限公司投资人为原告陈**、罗*荣，法定代表人为罗*荣。2014年7月，台州市路桥地方税务局稽查局路桥地税局对路台州华**校有限公司发出缴款通知书，要求其补缴2012年1月1日至2013年12月31日期间税款152248.33元、滞纳金41053.46元，合计193301.79元。而后，原告缴纳了该款项。另查明，补缴税款中属2012年1月1日至2012年12月31日的金额为143802元。

本院认为

本院认为，原、被告自愿成立转让协议，双方意思表示真实，内容不违反法律法规禁止性规定，应为有效，双方均应按约履行。原告补缴税款，事实清楚，证据确实，原告要求被告支付2013年7月23日之前的补缴税款，符合双方在合同中的约定，但对于该期间的税款补缴金额，其举证责任在原告，现原告未能对2013年1月至7月23日的补缴款金额提供有效计算依据，对该部分请求，本院暂不予支持。日后原告如有其它证据，可另行主张；原告其余诉讼请求理由正当，本院予以支持。被告辩称协议中约定转让后的事情与其无关，本院认为，转让协议书中约定2013年7月23日前学员返还款、纳税、工资、办公房等由被告负责。被告虽在协议中注明“截止2013年8月6日，双方所有款项已结算完毕，从此华田汽校所有税费款项及经营事宜全部由罗*荣方负责管理和支付，与被告无关。”但从该条文文义来看，与被告无关的前提是前期款项已结算完毕，而原告现主张的补缴税款系产生于2012年至2013年的被告经营期间，该款项实际并未结算，故依约仍应由被告承担，被告认为该款项与其无关，缺乏依据，对其主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告章**、蔡**、章盛于判决发生法律效力之日起十日内支付原告罗**、陈**人民币143802元。

二、驳回原告其它诉讼请求。

案件受理费3540元，由原告罗**、陈**负担360元，由被告章**、蔡**、章*负担3180元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于台州**民法院（上诉案件受理费3540元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户银行：中国农业**台州市分行）。

裁判日期

二〇一五年九月六日