傅*与黄**一案一审民事判决书

审理经过

原告黄**诉被告傅**转让纠纷一案，本院于2015年6月24日受理后，依法适用简易程序由审判员张**独任审判。本案经公开开庭审理，现已审理终结。

原告诉称

原告黄**诉称：浙江**限公司（以下简称科技公司）原名为浙江**限公司（以下简称化工公司），于2010年12月22日注册登记成立，注册资本为300万元，其中被告傅*出资120万元（占40%股权比例），案外人徐*出资180万元（占60%股权比例），原告为徐*名下隐名股东，占公司30%股权比例。2012年8月15日公司变更登记为“浙江**限公司”。因公司经营亏损原因，2012年5月10日经全体股东一致讨论同意，包括原告在内的股东将所持有的股权全部转让给被告一人，被告应支付原告股权转让款为69万元。据此徐*与被告于2012年10月23日签订股权转让协议书。2013年4月27日，公司股权全部变更登记在被告一人名下，但被告至今未将股权转让款支付给原告，经原告催讨无果。故请求法院依法判令：1、被告立即支付股权转让款69万元；2、被告承担本案的诉讼费用。

被告辩称

被告傅**称：1、原告黄**的股权并未转让给答辩人，原告现仍然是科技公司的隐名股东，占有科技公司48%的股权；2、即使法院认定原告的股东转让给答辩人，因双方约定于2012年7月底前支付股权转让款，现已经超过诉讼时效期间，答辩人也无需支付股权转让款。综上请求驳回原告的诉讼请求。

原告黄**为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：1、2012年5月8日股东会决议，待证经化工公司全体股东讨论决定，同意原告的股权全部转让给被告的事实。2、2012年10月23日转让协议书，待证原告系于化工公司隐名股东，与显名股东徐*一并将股权转让给被告的事实。3、（2015）丽**（预）字第1-1号民事裁定书，待证科技公司基本情况及法院已受理科技公司破产案件的事实。

原告黄**提供的证据经被告傅**认为：证据1，没有异议；因召开股东会议是没有打印机，过了两天才补签决议，所以会议召开时间和签字时间不一致。证据2，真实性无异议。证据3，无异议。

被告傅*为支持其辩称，向本院提交了以下证据材料：1、2012年5月15日的协议，待证原告是化工公司的隐名股东。2、科技公司与遂昌**开发公司、遂昌**有限公司款项往来凭证，待证原告还是科技公司隐名股东，其有权从公司账户上支取款项。3、2013年4月16日的股权转让协议，待证被告与徐*签订的股权转让协议仅用于办理工商变更登记，并无法律效力；实际与徐*的股权交易应以2012年10月23日签订的协议为准。4、2012年11月18日的协议书，待证原、被告双方约定浙江游**限公司的借款由黄迎*收取支配的事实，也能证明黄迎*系公司股东。5、丽水**民法院（2015）浙丽商终字第130号民事判决书，待证科技公司从方杰处借款150万元用于归还稠**行，现科技公司仍然负债150万元。

被告傅*提供的证据，经原告黄*婷质证认为：证据1，真实性没有异议，其中2012年5月15日约定的内容系合同当事人对稠**行150万元借款的约定，与本案没有关联性；2012年11月8日决议内容与本案有关联，约定原、被告双方按照2012年5月8日的协议执行，同意黄*婷退股；协议第二条约定，稠**行贷款还清后，150万元作为配股按比例分配的内容作废。证据2、4、5，真实性没有异议，与本案没有关联性，也不能证明黄*婷是科技公司隐名股东的事实。证据3，真实性没有异议，这是被告与徐*根据工商要求出具的格式化协议书，可以证明各方已经履行2012年5月8日的协议内容，否则徐*不会将黄*婷的股权过户给傅*。

为查明本案事实，本院向遂昌**管理局调取了科技公司变更登记资料。本院调取的证据，经原告黄**、被告傅**均无异议。

结合双方当事人的质证意见，本院对上述证据综合评析如下：

一、原告黄**提供的证据

证据1、2、3，被告傅*均无异议，本院予以采信。

二、被告傅*提供的证据

证据1、3，原告黄**对真实性无异议，本院对真实性予以采信，对待证事实，在事实认定中予以陈述。

证据2、4、5，与本案无关联性，本院不予以评析。

三、本院调取的证据

系来源于工商行政管理部门，原、被告双方当事人均无异议，本院予以采信。

本院查明

经审理，根据本院认定的证据及双方当事人的陈述，查明如下事实：化工公司于2010年12月22日经遂昌**管理局注册登记成立，注册号为331123000010988（1/1），注册资本为人民币300万元，其中徐*（原告黄**系挂名在徐*名下的隐名股东）以货币投资人民币180万元占60%股权，被告傅*（案外人傅**挂名在傅*名下的隐名股东）以货币投资人民币120万元占40%股权，法定代表人为徐*。2012年8月15日，化工公司名称变更登记为科技公司。2013年4月27日，科技公司法定代表人变更为傅*；股东变更为傅*持股100%；公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。2014年3月11日，科技公司股东变更为傅*投资人民币210万元占70%股份，案外人赖小*投资人民币90万元占30%股份，公司类型为私营有限责任公司。

2012年5月8日，原告黄**、被告傅*及案外人徐*、傅**召开化工公司股东会，于2012年5月10日在股东会决议上签字。股东会决议内容为：“根据黄**、徐*、董**三股东要求，退出全部股份，董事会讨论，一致同意；全体股东评估认可公司至今至少亏损70万元，三股东同意按此分摊退股，既公司分别退回给黄**69万元、徐*46万元、董**23万元；退出股份由傅*接手，资金由傅*于七月底前一次性付清，款清后法人变更手续即予办理，公司法人变为傅*……”。

2012年5月15日，原告黄**、被告傅*及案外人傅**签订协议一份，内容为：“目前公司急需资金150万元，三方同意甲方（黄**）个人出面贷款，乙（傅*）、丙（傅**）担保。乙、丙方按股份承担责任，资金确保用于土地尚欠款，该贷款和原公司向黄**、傅**、傅*三人个人借款（傅**原超过12%股份部分）在土地抵押贷款时首先还清。150万元作为配股，甲、乙、丙按48%、32%、20%享受。贷款利息由公司支付。”

2012年11月8日，原告黄**、被告傅*及案外人傅**又在2012年5月15日的协议书的左下角注明“11月8日股东会议决议：仍按2012年5月8日股东会议决议执行，同意黄**退股；外借资金还回公司即还清稠州银行150万元贷款（如本条款未兑现，本协议作废）；傅*和傅**股份和经济关系二人自行协商。”

2012年10月23日，被告傅*与案外人徐*签订协议书，约定徐*将科技公司60%的股权作价138万元转让给傅*；转让款于当日支付徐*69万元；隐名股东黄**的转让款69万元，由傅*直接支付给黄**。

2015年2月11日，科技公司以不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由向本院申请重整。本院于2015年2月25日作出（2015）丽**（预）字第1-1号民事裁定书，裁定受理科技公司的重整申请。

之后，原、被告间发生纠纷，原告黄**遂诉至本院，提出前述诉讼请求。

庭审中，原告黄**称曾多次向被告傅*主张股权转让款，特别提到2014年底在遂昌华侨天溢大酒店向其主张股权转让款。对此，被告傅*陈述“黄**要的不是股权转让款”。

本院认为

本案的争议焦点为：一、原告黄**持有的股权是否已经转让给被告傅*；二、原告黄**要求被告傅*支付股权转让款是否已经超过诉讼时效期间。

关于争议焦**，本院认为：原告黄**系科技公司隐名股东，并委托案外人徐*持股，对这一事实双方当事人均无异议，本院予以确认。原告黄**有权处分其持有的科技公司的股权。关于如何处分原告的股权，原告黄**（或委托持股人徐*）与被告傅*先后签订多份协议（或决议），均确认原告黄**将股权转让给被告傅*。并于2013年4月27日，在登记机关办理了股权变更登记，将原告委托徐*持有的股权转让给被告。被告虽主张原告尚是科技公司股东，但登记机关显示的科技公司股东名册并无原告，工商登记对外具有公示效力，可以证明原告不是科技公司显名股东；被告所提供的证据，不足以证明原告是科技公司隐名股东。另外，原告黄**并未参与科技公司申请破产重整一案，均是由被告傅*做决定。破产重整案件中发生的客观事实，均显示，原告黄**不是科技公司股东。故被告关于原告系科技公司股东的主张，本院不予采信。

关于争议焦点二，本院认为：本案诉讼时效期间为二年。被告傅*与原告黄**（或徐**关于股权转让一事曾签订多份协议，其中2012年5月8日的协议约定股权转让款于“七月底前一次性付清”。根据该协议，诉讼时效期间从2012年8月1日起算。2012年10月23日，被告傅*与徐*签订的协议，未约定付款时间。2012年11月8日，原告黄**、被告傅*等人达成的协议，约定按2012年5月8日的协议执行。该行为，系双方对股权转让事项的重新协商，从协商之日起本案诉讼时效中断。2013年4月27日，被告傅*在登记机关办理了科技公司股权变更登记。变更登记系双方对股权处分协商的结果，从变更登记之日起本案诉讼时效又中断。庭审中，被告傅*对原告黄**多次催款的主张，以催讨的不是股权转让款为由予以否认。被告的表述，可以证明原告曾向被告催款，特别是2014年底曾向被告催款。现双方对具体催款内容表述不一致，依照常理，被告会向原告催讨全部欠款。而且，被告未提供证据证明双方间存在其他债权债务关系。被告向原告催讨本案股权转让款，具有高度的盖然性，本院予以认定。故本案诉讼时效于2014年底再次中断，原告于2015年6月24日向本院提起诉讼，未超过诉讼时效期间。

综上，被告傅*已经受让取得了原告黄**持有的科技公司的股权，又未支付价款，应当按约支付股权转让款。双方当事人对股权转让款为69万元，均无异议。故原告的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。被告傅*关于股权未转让及本案已经超过诉讼时效期间的意见，与本院查明的事实不符，均不予采纳。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：

裁判结果

被告傅*于本判决生效之日起十日内支付原告黄**股权转让款69万元。

若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案减半收取案件受理费10700元，由被告傅*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月二十二日