施**与黄**、魏*股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告施**与被告黄**、魏*股权转让纠纷一案，本院于2015年1月7日受理。依法由审判员骆兴盛适用简易程序进行审理。本院于2015年2月9日公开开庭进行了审理，原告施**、被告魏*到庭参加诉讼，被告黄**经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告施*团诉称，2013年8月3日，原告同意被告黄**的意见，将其与黄**合伙开办的南平市**有限公司（以下简称佳急送公司）中享有的30%股权以60万元价格转让给魏*和黄**。因转让之前公司存在经营亏损，被告黄**要求原告承担17万元的亏损，原告股权转让之后被告实际需支付给原告的转让款为43万元。魏*将该支付原告的转让款直接支付到佳急**有限公司的账户。因应支付给原告的43万元转让款均未及时支付给原告，两被告与原告三人协商，其中30万元属于魏*购买股份的欠款，由魏*向原告承担偿还的责任，约定2013年9月1日前还第一笔15万元，2013年10月1日前还15万元。于是魏*向原告出具了一张欠款30万元的欠条，黄**承诺对该欠款进行担保，并在欠条上签字确认。2013年9月1日魏*向原告支付了15万元，剩余的15万元至今尚未支付，现请求判令：1、被告魏*偿还拖欠原告的款项人民币15万元。2、被告魏*以15万元欠款为基数，从2015年1月5日起诉之日始至还款之日止，按中**银行同期贷款利率向原告支付利息。3、被告黄**对魏*以上15万元的欠款本息承担担保连带偿还责任。4、由被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告将其诉讼请求变更为：1、请求判决被告魏*、黄**共同偿还拖欠原告的款项人民币15万元。2、请求判决被告魏*、黄**以15万元欠款为基数，从2015年1月5日起诉之日始至还款之日止，按中**银行同期贷款利率向原告支付利息。3、由被告承担本案的诉讼费。

被告辩称

被告魏*辩称，股权转让是事实，出具的欠条也是事实，但黄**跟被告魏*一样是欠款人，并不是担保人。2、原告于2013年8月1日出具了一份委托书（受托人是黄**），委托黄**代为办理股权转让手续及接收款项手续。现被告魏*根据委托书把15万元支付给了黄**，因此被告魏*已经依约支付了总计30万元的转让费，所以在本案中没有过错，不应承担还款责任。对于原告转让款被黄**挪用一事，魏*深表遗憾，并愿意从始至终协助双方协调监督相关后续还款事宜。

被告黄**未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。

审理过程中，原告施**为支持其主张而向本院提交如下证据：

证据一、2011年8月1日股东会决议一份，证明：原告参股佳急送公司并持有30%的股份。

证据二、2013年8月1日股东会决议一份。

证据三、2013年8月1日股权转让协议一份。

证据四、工商登记信息一份。

以上证据共同证明：原告将在佳急送公司所有的30%股份转让给魏*，同时该转让经股东会决议通过，并办理了股权转让登记手续，将该30%的股权过户到魏*名下。

证据五、魏*与黄**共同出具的欠条一份，证明魏*欠原告股权转让款30万元，黄**是担保人。

证据六、黄**欠条一份，证明黄**与魏*是分开购买股权，所以两人分别出具了欠条。

被告魏*质证后认为，对证据一、二、三、四均没有异议。证据五欠条属实，但是黄**不是担保人，他也是欠款人。魏*已根据委托书分两次将30万元的股权转让款交给黄**了。对证据六，这是黄**与原告之间的关系，魏*不知情。与本案也没有关联关系。

被告魏*为反驳原告的主张而向本院提交如下证据：

证据一、委托书一份，证明委托书是原告本人意愿，委托黄**代为办理股权转让及收款事实。

证据二、收到委托函确认书一份。证明：黄**确认有收到公司三份股东同意代为办理股权转让及代收股权转让款的委托书。

证据三、银行转账凭证两份各15万元，证明被告魏超依约将30万元转让款支付的事实。

原告施家团质证后认为，对证据的真实性无异议，但魏*陈述已经支付了30万元，现原告只收到15万元，是从佳急送公司账户转来的。

本院认为

本院认为，被告黄**未到庭参加诉讼，也未书面提出异议并提交证据，视为放弃质证权利。原告施**所提交的证据一、二、三、四，被告魏*没有异议，本院予以确认。对证据五，被告魏*对其真实性没有异议，本院予以确认。对于证据六，被告魏*认为与本案没有关联性，本院认为，被告魏*的质证意见成立，该证据本院不予采信。

对被告魏*提供的证据一、二，原告施**没有异议，本院予以确认。对证据三，原告对其真实性没有异议，但提出其仅收到15万元，本院对该证据的真实性予以确认，对原告提出仅收到15万元的意见亦予以采纳。

经审理查明，2011年8月31日，佳急送公司召开股东会，会议就原告施**购买原股东林*名下的佳急送公司30%的股权形成决议，后原告施**履行了该决议中约定的义务，该30%股权并已实际过户至原告施**名下。2011年12月1日，案外人罗*亦成为佳急送公司股东。

2013年8月1日，原告施**（甲方）与被告魏*（乙方）经协商后签订《南平市**有限公司股权转让协议》一份，约定：甲方同意将其持有的佳急送公司30%的股权共15.3万元人民币出资额，以15.3万元人民币价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权；乙方同意在本协议签定之日起30日内，将转让费15.3万元人民币以现金方式一次性支付给甲方；本协议经转让双方签字后生效。同日，佳急送公司召开临时股东会议并形成决议，同意原告施**将所持有的公司30%股权转让给新股东魏*。当日，原告施**与被告魏*到工商管理部门就施**持有的佳急送公司30%股权办理了股权转让变更登记手续。2013年8月1日，原告施**与公司另一股东、案外人罗*共同出具《委托书》一份，内容为：2013年8月1日，魏*经与佳急送公司股东协商一致同意，同意魏*以100万元收购佳急送公司50%股权。收购后原股东黄**15%股份转让魏*，施**30%股份转让魏*，罗*5%股份转让魏*，经所有股东协商同意，委托黄**代表签收对接管理公司股份转让所有费用和事宜。原告施**、案外人罗*在委托人处签名，被告黄**在受委托人处签名，佳急送公司亦在该《委托书》上加盖公章。被告黄**并于同日出具《收到委托函确认书》一份，确认收到《委托书》，并承诺按要求接受办理所有公司股东股份转让一事。2013年8月3日，被告魏*、黄**共同向原告施**出具欠条一份，内容为：魏*、黄**向施**购买佳急送公司30%股份计30万元整，将于2013年9月1日前还第一笔资金15万元打入中**银行施**卡上，10月1日前结清尾款15万元整。其后，被告魏*先后两次于2013年8月14日、2013年8月26日分别将30万元通过网银方式转入被告黄**相应银行账户，但被告黄**仅将15万元转给原告施**，对其余15万元至今未能转给原告，遂引发本案诉讼。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有**公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案中，原告施**与被告魏*签订协议，约定将其所持有的佳急送公司30%的股权转让给被告魏*，该转让协议并经过佳急送公司股东会确认，符合法律规定，合法有效，双方均应依约履行。现被告魏*与黄**共同确认应支付给原告施**股权转让款30万元，该30万元应予以支付。关于原告要求被告魏*与黄**共同支付15万元转让款的诉讼请求，被告魏*抗辩称，其已依据原告施**委托被告黄**代为收款的委托书将30万元支付给了受托人黄**，已完成了付款义务，不应再承担还款责任。本院认为，被告魏*依据原告出具的委托书将转让款支付给黄**，符合双方约定，故被告魏*抗辩意见成立，本院予以采纳。原告主张被告魏*在其出具委托书后又确认欠原告30万元转让款，不应再依据委托书支付转让款给黄**的意见，本院认为，被告魏*在收到委托后又出具欠条给原告，应视为被告魏*对尚欠原告股权转让款的再次确认，该欠条并未包含有原告已撤销或撤回给黄**的委托的意思表示，原告也未能提交其他证据证明其已撤销或撤回给黄**的委托，故原告要求被告魏*支付转让款及利息的诉讼请求，本院不予支持。被告黄**与魏*共同出具欠条确认应支付原告转让款30万元，但其在收到魏*支付的30万元转让款后，仅支付15万元给原告，其行为已构成违约，现原告要求其支付15万元转让款及从2015年1月5日起按银行同期贷款利率标准支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告黄**于本判决生效之日起七日内一次性支付原告施**股权转让款15万元及利息（自2015年1月5日起按银行同期同类贷款利率标准计算至转让款付清为止）；

二、驳回原告施**的其他诉讼请求。

如被告黄**未按本判决指定的期间履行上述还款义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

债务人未按本判决履行债务的，权利人可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条第一款、第二百三十九条之规定，向人民法院提出执行申请。

案件受理费1650元，由被告黄**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年二月十日