王**与林志阳股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王**因与被上诉人林**股权转让纠纷一案，不服厦门市集美区人民法院（2014）集民初字第1803号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

王**向原审法院起诉，请求判令：1、确认林志*持有的厦门市农村信用合作市股金归属王**所有；2、林志*配合办理股金转让登记手续；3、林志*承担本案诉讼费用。

一审法院查明

原审法院查明：

2005年5月30日，林**认购了厦门市农村信用合作联社股金60000元。

2006年8月25日，林**出具《转让声明》一张，该《转让声明》载明：“兹有林**自愿转让厦门市农村信用合作联社股金陆万元整。特立此据，保证配合转让手续办理。”林**在《转让声明》底部签名确认。

2006年12月16日，厦门市农村信用合作联社向林**出具股金账号为907292的《股金证》。该《股金证》载明社员（股东）为林**，股金类别为：个人股，截止到2010年11月29日，投资股余额为81568.00元。

2014年6月19日，原审法院向厦门农**有限公司调取股金账号为907292的《股金账户余额表》及《股金账户明细》。《股金账户余额表》载明，户名为林志阳的股金账号入股日期为2005年5月30日，余额为132989.0元。

2012年6月28日，厦门市农村信用合作联社的名称变更为厦门农**有限公司。

林**向原审法院提交了股金账号为907292的《股金证》原件，该《股金证》载明，2012年6月7日，该股金证进行换折，2013年7月12日进行增资扩股，投资股余额为132989.00元。

原审庭审时，王**代理人陈述，2006年8月25日，王**通过集**联社一位姓郭的主任向有意出让股金的人购买股金，在询问过程中，林**向郭主任表示愿意转让，转让手续由郭主任负责办理。双方达成合意后，王**通过郭主任将股金60000元交给林**，林**通过郭主任将《转让声明》交给王**。双方彼此并不认识，整个交易过程是通过郭主任进行的。2010年年底或者2011年年初的时候，王**将《股金证》原件交给郭主任办理换证手续，郭主任至今未将《股金证》还给王**。林**代理人陈述，双方之间并没有就股金转让达成合意，林**也没有向王**收取任何股金转让款。该转让声明是林**本人出具的，是因为林**想要转让该股金，所以写了该声明委托王**代为转让，双方并没有就股金转让价款达成合意，王**并没有向林**支付股金转让款60000元，林**不认识集美信用社姓郭的主任。王**所陈述的双方彼此并不认识，整个交易过程是通过郭主任进行的，《转让声明》是林**通过郭主任将交给王**的不属实。

一审法院认为

原审法院认为：

本案系因转让股权而引起的股权转让纠纷。王**主张双方当事人达成股权转让的合意后，通过集美信用联社郭主任将股金60000元转交给王**，《转让声明》由林**通过郭主任转交给王**，2010年年底或者2011年年初时，王**将《股金证》原件交给郭主任换证，郭主任至今未将《股金证》还给王**，均未提交证据予以证明，林**对于王**的前述主张均予以否认。林**持有本案讼争的股金证原件，且《转让声明》中未载明林**收到股金转让款60000元的内容。故王**请求确认林**名下持有的厦门农村信用合作联社股金归属王**所有以及判令林**配合办理股金转让登记手续的诉讼请求，没有事实和法律依据，原审法院不予以支持。原审法院于依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最**法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决：驳回王**的诉讼请求。

上诉人诉称

宣判后，王和平不服，向本院提起上诉。

上诉人王**上诉称：1、讼争的股权转让合同已经生效，林志*存在违约行为。2006年8月25日林志*向王**出具《转让声明》，声明的内容结合王**持有林志*的身份证复印件、股金证复印件以及王**支付转让款情节等，足以认定双方已经达成股权转让合意并且王**实际履行股权转让协议内容。林志*仍持有股金证原件是因为其拒不履行股权转让手续义务，一审法院以该事实认定双方股权转让合同未成立理由不能成立。2、一审中，林志*辩称其只是委托王**代为转让股权，并未与王**达成股权转让合意，但未能提供相应证据加以证明，应承担举证不能的不利后果。综上，请求二审法院撤销原判，改判支持王**一审全部诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人林**答辩称：1、双方并未达成股权转让的合意，林**出具的《转让声明》仅是表达了股权转让的意向而已。王和平主张合同成立及有效，应承担举证责任，但其未提供证据证明。2、林**未收取王和平股权转让款，双方之间不存在股权转让书面或口头协议。综上，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回王和平的上诉请求。

本院查明

经审理查明，对原审法院查明的事实，双方当事人均没有异议，本院予以确认。

另查明，二审中王**向本院补充提交如下证据：证据1经公证的《授权委托书》，拟证明林**就讼争股权过户等相关事宜全权委托巫**办理；证据2经公证的《关于王**与林**股金转让一事的证明》、《巫**身份证复印件》，拟证明王**通过巫**找到集美信用社郭主任，向林**收购了讼争股金，对价款项已支付。2011年2月16日，为配合王**办理过户手续，林**办理了上述公证授权委托。林**质证认为，证据1真实性没有异议，但委托巫**办理出让股权的数量与出具委托授权时实际持有的股权数量不符；证据2真实性不予认可，王**一审中陈述是委托郭主任收购讼争，这与巫**的上述证词矛盾。本院认证如下：上述证据的真实性予以确认。

本院认为

本院认为：

上述《授权委托书》足以证明林**委托巫**全权处理讼争股权转让事宜，虽林**辩称《授权委托书》中拟出让的股权数量与出具授权委托时其持有的股权数量不符，但《授权委托书》中已明确拟出让股权时间为2010年10月，而非授权委托书出具时间，与2010年10月份林**实际持有的讼争股权数量相符。因此，林**的上述辩称理由不能成立，不予采信。

巫**确认了王**通过其找到集美信用社主任向林**收购了讼争股权，并支付了股权转让对价款项，其该代理行为的法律后果应由委托人林**承担；同时巫**的上述确认也与王**持有的《转让声明》、《股金证》复印件文本等事实相互印证，足以认定王**与林**达成了讼争股权转让的一致意思表示，王**已履行支付股权转让对价款的义务。因此，在王**支付了股权转让对价款情形下，讼争股权应归属其所有，林**应按照诚实信用原则，履行协助办理股权转让过户登记手续。

综上，因二审中出现新的证据事实以形成较为完整的证据链支持王**的诉讼请求，本院对原审法院的判决予以撤销。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销厦门市集美区人民法院（2014）集民初字第1803号民事判决；

二、被上诉人林**名下的股金账号为9020102000101000017292的股权归上诉人王**所有；

三、被上诉人林**应于本判决生效之日起七日内协助上诉人王**办理前述股权的转让登记手续。

本案一、二审案件受理费各100元，均由被上诉人林**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月二日