张**与王*股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人张**因股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第403号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：

上海嘉慧**有限公司（以下简称“嘉**司”）于2007年8月16日注册成立。公司注册资本人民币（以下币种均为人民币）50万元，其中王*出资35万元，占70%；案外人陈*出资15万元，占30%。2007年10月16日，嘉**司召开股东会，决定公司注册资本由50万元增至500万元，并修改公司章程。2007年10月29日，公司注册资本由50万元变更为500万元。其中，王*出资350万元，陈*出资150万元。同日，公司名称由“上海嘉**有限公司”变更为现名称。2012年2月13日，陈*与案外人李**签订《股权转让协议》，约定陈*将其持有的出资150万元占嘉**司30%股权转让给李**。2013年6月14日，嘉**司注册资本由500万元增加到600万元。其中，王*出资420万元，占70%；李**出资180万元，占30%。

留存于上海市**虹**局（以下简称“虹**局”）的《有限公司出资（股权）转让协议》载明：出让方王*、受让方张**，转让标的为出让方在标的公司嘉**司所持有的出资210万元，占该公司总出资额的35%；双方约定的转让价格为210万元；本合同由双方签字确认后即告生效，并视为标的公司股东已发生变更，出让方应配合受让方于合同生效后30天内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续；在本合同生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方等。协议出让方签有“王*”字样、受让方签有“张**”字样，日期为2013年4月25日。留存于虹**局的嘉**司《股东会决议及章程修改案》载明：嘉**司临时股东会会议于2013年4月25日在公司本部召开，会议决定由股东李某某将所持公司30%股权（原出资额180万元）转让给案外人潘某某，王*将所持公司35%股权（原出资额210万元）转让给张**，其他股东放弃优先购买权，原公司章程第五条现修改为：王*与张**各出资210万元，各持35%股权，潘某某出资180万元，持30%股权。股东（签字、盖章）栏内签有“王*、潘某某、张**”字样。留存于虹**局的、出让方李某某、受让方潘某某的《有限公司出资（股权）转让协议》载明：李某某将出资150万元所持有的嘉**司30%股权转让给潘某某，双方约定的转让价格为180万元，签署日期为2013年4月25日。2013年6月21日，虹**局作出《准予变更登记通知书》，准予嘉**司出资情况变更登记。

2014年1月20日，嘉**司召开股东会，决定王*、潘某某各将其所持公司10%股权转让给张**；公司的法定代表人由王*变更为张**，并对公司章程作相应修改。王*、张**、潘某某均在股东决议上签字。同日，王*与张**签订了股权转让协议，约定嘉**司注册资本600万元，王*出资210万元，占35%，王*将其持有10%出资转让给张**，转让价格为60万元，张**应在合同生效后十日内一次性支付转让价款等。《上海嘉慧**有限公司章程修改案》记载：原章程修改为：张**出资330万元、出资比例55%；王*出资150万元、出资比例25%；潘某某出资120万元、出资比例20%，出资时间均为2014年1月。2014年2月17日，虹**局就嘉**司申请变更公司法定代表人、出资情况、主要成员备案登记事项，作出准予变更登记。至此，嘉**司在虹**局股东及出资信息记载为：张**认缴额330万元、实缴额330万元；王*认缴额150万元、实缴额150万元；潘某某认缴额120万元、实缴额120万元。现嘉**司由张**负责经营。

原审审理过程中，根据王*申请，原审法院依法传唤嘉*公司工作人员俞*、股东潘某某到庭作证。俞*称：2013年4月25日因张**在美国，虹**局留存的《有限公司出资（股权）转让协议》上签名由王*代张**签署；该协议是工商局提供的格式样本，其按照王*的要求代填了转让标的、转让价格。潘某某称：其受让李某某30%股权后，将其中10%无偿转让给张**，其现持有嘉*公司20%股权。其对王*与张**之间股权转让事宜不清楚。

王*将持有的嘉**司部分股权转让给张**后，因张**未支付转让款，王*索款无着遂诉至原审法院。

一审法院认为

原审法院据此认为：

王*将其持有的嘉**司部分股权转让给张**后，嘉**司修改了公司章程并办理了工商变更登记，张**已取得嘉**司相应的股权，理应向王*支付相应股权转让款。就本案而言，王*与张**之间前后发生了两次股权转让，前次发生于2013年4月，后次发生于2014年2月。2014年2月王*再次将10%股权转让给张**时，双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，协议约定了转让价，张**认可该转让价。即使正如张**所述2013年4月25日发生的股权转让系王*代张**签署，张**不同意协议上约定的转让价，但现嘉**司章程中记明“张**出资330万元、出资比例55%”。嘉**司在虹**局股东及出资信息记载为“张**认缴额330万元、实缴额330万元”。张**现作为嘉**司的法定代表人、实际控制人从未对嘉**司工商登记信息提出异议。由此可以推定，张**已认可留存于工商登记机关的股权转让协议上记载的股权转让价格。张**辩称王*系将股权无偿转让给王*，无事实依据，原审法院不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，作出如下判决：一、张**支付王*股权转让款270万元；二、张**支付王*按中**银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，其中以210万元为基数自2013年6月21日起算，以60万元为基数自2014年2月27日起算，均算至张**实际给付之日止；以上两项，于判决生效之日起10日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费30，452.80元，由张**负担。

上诉人诉称

上诉人张**不服原审判决，向本院提起上诉称：关于支付210万元股权转让对价的约定仅仅用于工商机关登记，双方实际口头约定该部分股权系赠予，无需支付价款。退一步，即使要支付股权转让款，在相应的转让协议中并未约定具体的付款时间，故总价270万元股权转让款不存在支付逾期利息的问题。据此，张**上诉要求撤销原审判决，改判驳回王*的全部诉请。

被上诉人辩称

被上诉人王**称：不同意张**的上诉请求以及理由，不存在张**所述双方实际口头约定股权赠予的事实，王*认可原审法院的全部判决符合相应的事实和法律。故请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。

本院查明

本院经审理查明：原审法院查明的事实属实。

本院认为

本院认为：

原审法院在查明本案事实的基础上，以“即使如张**所述2013年4月25日发生的股权转让系王*代张**签署，张**不同意协议上约定的转让价，但现嘉**司章程中记明‘张**出资330万元、出资比例55%’。嘉**司在虹**局股东及出资信息记载为‘张**认缴额330万元、实缴额330万元’。张**现作为嘉**司的法定代表人、实际控制人从未对嘉**司工商登记信息提出异议”为由，作出“张**已认可留存于工商登记机关的股权转让协议上记载的股权转让价格。张**辩称王*将股权无偿转让给王*，无事实依据，原审法院不予采信”的认定有相应的事实和法律依据，本院对此予以维持。上诉人张**上诉坚持认为“双方实际口头约定该部分股权系赠予，无需支付价款”的意见无相应的事实依据，本院对此不予采纳。关于上诉人张**上诉认为本案股权转让款支付不存在支付逾期利息的问题，根据原审法院已经查明的事实，即在本案争议的两份股权转让协议中已明确约定“在本合同生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方”、“在合同生效后十日内一次性支付转让款”的内容，故张**的该部分上诉理由也无事实依据，本院对此不予支持。综上，张**的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费30，452.80元，由上诉人张**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月十八日