杨**与潘**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告杨**与被告潘**股权转让纠纷一案，原告杨**于2013年8月27日向本院起诉，本院于2013年10月23日作出（2013）湖吴*初字第903号民事判决，因被告潘**不服该判决向湖州**民法院提出上诉，湖州**民法院于2014年3月6日作出（2014）浙湖商终字第44号民事裁定书，裁定撤销本院（2013）湖吴*初字第903号民事判决，发回本院重审。2014年3月25日本院受理后，另行组成合议庭进行审理。2014年5月19日本院依法进行公开开庭审理，原告杨**及其委托代理人周**、被告的委托代理人林*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告杨**起诉称：原告在湖州市**品有限公司拥有合法的40%的股权，即出资人民币60万元，于2012年8月10日与被告签订股权转让协议，将属于原告所有的股权以人民币60万元有偿转让给被告，协议签订后被告未按协议第三条如期向原告支付转让款人民币60万元，原告当时考虑到被告系自己妻子的弟弟，没有及时向被告催讨即去工商部门办理股权转让变更手续，事后原告向被告催讨无着，故请求判令：一、被告立即支付原告股权转让款人民币60万元，并支付违约金（暂计算365天，按每日万分之三计算为65700元，要求法院判决被告支付违约金至判决生效时止）；二、本案诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告潘**答辩称：杨**所拥有的40%的股权是从沈**、林**的股权转让而来，杨**取得股权是没有支付股款，是因杨**和潘**的姐姐结婚的缘故。因杨**经营不善的情况下将股权转给潘**，当时潘**除了帮杨**归还了50万元的借款外，杨**还从公司取走10万元的现金，股权转让价款都已清偿，双方到工商部门办理了股权转让登记手续。2013年2月8日杨**和潘**进行对帐，杨**欠潘**70万元，包括了60万元的股权转让。综上，潘**认为杨**起诉要求支付股权转让款是没有依据的，请求驳回杨**的诉讼请求。

原告杨**为支持自己的主张，提交了如下证据：

证据1、湖州**事务所出具的验资报告书两份，证明湖州织**有限公司自2003年3月10日增资后注册资金为150万元，其中沈**出资135万元，占该公司90%的股权，闵美凤出资15万元，占10%的股权；

证据2、工商变更登记情况，证明湖州织**有限公司变更登记的情况；

证据3、2010年5月6日的股权转让协议两份，证明沈**将其拥有的90%股权中的30%以45万元转让给杨**、闵**将其拥有的10%的股权以15万元转让给杨**，至此杨**拥有该公司40%股权的事实；

证据4、2012年8月10日股东会决议、8月26日股东会决议各一份，证明经股东会决议同意杨**将拥有的40%股权以60万元转让给潘**及其他股东放弃优先权的事实；

证据5、2012年8月10日的股权转让协议一份，证明经股东会同意杨**将其40%股权以60万元转让给被告潘**，双方约定了相关权利义务并签字认可的事实；

证据6、公司章程，证明湖州市织里美杰**限公司自2012年8月26日在工商部门登记后杨**的股权已变更为潘**所有的事实。

被告潘**为证明自己的辩称，本院提交了如下证据：

证据1、证人朱**的证明及银行转帐凭证各一份，证明2012年4月20日潘**替杨**归还了50万元欠款的事实；

证据2、湖州市织里美杰**限公司证明一份，证明潘**是该公司的实际控制人；

证据3、杨**民事上诉状副本一份，证明潘**是美**司的实际控制人；

证据4、（2013）湖吴**初字第327号民事判决书，证明2013年2月8日潘**与杨**对帐后，确认杨**欠潘**70万元，股权转让款已全部付清；

证据5、（2013）浙湖商终字第545号民事裁定书，证明杨**撤回对（2013）湖吴**初字第327号民事判决书的上诉，该判决依法生效。

对原、被告提交的证据，结合对方当事人的质证意见本院分析评判如下：

潘**对杨**提供的证据1-6无异议，能够证明杨**经股东会决议同意将其拥有湖州市**品有限公司40%股权以60万元的价格转让给潘**，并办理了工商变更登记手续的事实，本院予以认定。

杨**对潘**提供的证据1认为证人未出庭作证，其证言不符合证据规则要求，杨**与证人间无经济往来；对证据2-5认为与本案无关联性。经本院审查，因证据不符合形式要件以及缺乏关联性，不予认定。

本院查明

经庭审认定的证据以及当事人的陈述，可以认定如下事实：

湖州市**品有限公司成立于2002年8月9日，2010年5月24日，经工商核准，杨**在湖州市**品有限公司拥有40%股权，即出资额60万元。2012年8月10日，经湖州市**品有限公司股东会决议，同意杨**股权转让，其他股东放弃优先购买权。当日，杨**与潘**签订股权转让协议，协议约定：杨**将其在湖州市**品有限公司的40%股权计人民币60万元，以人民币60万元的价格有偿转让给潘**，潘**应于2012年8月10日前将全部60万元股权转让价款以现金方式支付给杨**，股东权益交割日为2012年8月10日，潘**如未能按期支付股权转让款，每逾期一天，应按逾期部分总价款3‰的比例向杨**支付违约金等等。协议签订后，杨**考虑到潘**系自己妻子的弟弟，在潘**未支付转让款的情况下，即于2012年8月28日双方在工商行政部门办理了股权变更登记。随后，杨**向潘**催讨无着，诉于本院。

本院认为

本院认为：杨**与潘**签订的股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律法规的强制性规定，依法确认合同有效，受法律保护。当事人双方就本案股权转让已作了工商变更登记，然被告潘**未能按照合同约定付款显属违约。故现杨**要求潘**支付股权转让款并支付违约金的理由成立，现杨**已对违约金自行调整，本院予以准许。至于被告潘**以帮杨**归还了50万元的借款外，杨**还从公司取走10万元的现金，股权转让价款都已清偿，以及杨**和潘**对帐时杨**欠潘**70万元，包括了60万元的股权转让等等抗辩理由，因其主张的法律关系与本案不同，且杨**不予认同，本院不予采信。综上所述，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告潘**应支付原告杨**股权转让款600000元，限于本判决生效之日起七日内清偿；

二、被告潘**应自2012年8月11日起至本判决确定的付款日止，按所欠股权转让款每日万分之三计算，向原告杨**支付违约金（其中计算至2014年8月10日为131400元），限于本判决生效之日起七日内付清。

如果被告潘**未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费10457元，减半收取5229元，由被告潘**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一四年八月八日