胡**与王**一案一审民事判决书

审理经过

原告王**为与被告胡七斤股权转让纠纷一案，于2015年5月27日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员李**适用简易程序，于同年6月24日、7月14日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原、被告及被告委托代理人郑*均到庭参加诉讼；第二次庭审，原告及被告委托代理人郑*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告起诉称：原告与被告于2004年11月11日签订的湖州**限公司（以下简称中成公司）股权转让协议，纯系被告伪造，原告并没有将2万元交付给被告，原告的签名也是伪造的，故诉请撤销原告与被告签订的股权转让协议；本案诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告答辩称：1、原告要求撤销股权转让协议已经超过了撤销权的一年行使时效；2、该份转让协议确实非原告本人签名，但存在特殊性，中成公司总共有74名股东，无法满足公司法关于有限责任公司股东50人以下的要求，因此系部分股东在工商登记上载明，其他股东挂靠显名股东行使权利，当时筹备组进行股东变更是事先告知并经所有股东同意和授权，再办理系列股东变更手续并代为签字，因此该协议虽未经原告签字，但基于授权，仍然具有法律效力。

原告为支持其主张，向本院举证如下：

1、工商部门回复1份，用以证明被告等三人拿了应该属于湖州市**有限公司（以下简称粮油购销公司）的四份文件及挪用了100万资金用于注册的事实。

2、中**司章程1份，用以证明签字是伪造的。

3、中**司股东会决议1份，用以证明股东会决议除被告等三人签字外，其余签字均是伪造的。

4、股权转让协议1份，用以证明原告签字是伪造的。

5、缴款单及验资报告各1份，用以证明中成公司设立所用资金是粮油购销公司名下的公款，用伪造的方式转让给原告。

6、湖州市深化办文件1份，用以证明湖州市政府批准粮油购销公司成立。

7、粮油购销公司的章程1份，用以证明公司更改名称、修改章程应召开股东大会。

8、中**司董事会出具的关于公司注册登记情况说明及征求意见书1份，用以证明中**司在原告与被告股权转让案中出具的证明文件是伪造的，被告在伪造文件上签字。

被告为支持其抗辩理由，向本院提交证据如下：

1、职工置换身份补偿金签收单1份，用以证明改制时员工获得一部分身份置换金以及所有员工用其中部分款项入股到新成立的中**司，其中也包括了原告。

2、入股股金收据1份，用以证明中成公司显名股东是39人，实际股东有74人，并且每人入股份额都相同。

3、中**司出具的情况说明1份，用以证明全体股东在2004年12月已知晓中**司进行工商登记、变更以及为了更便捷，在办理变更时代为签字的情况，这里的全体股东包括原告。

4、中**司股东出具的情况说明9份，用以证明中**司成立及股东变更是事先向所有股东告知，所有股东同意并授权在工商登记时由筹备小组代为签字，这里也包括原告。

本院为查明案件事实，调取了中**司的股东名册及该公司工商登记信息、变更信息各1份，并向李**、吴**、吴**、徐**分别制作询问笔录1份，四人均表示在2004年即知道股东登记仅有39人的情况，并称在2004年中**司中层会议上进行过公布，同时表示当时不知道股权转让协议的情况。

上述原告提交的证据，被告经质证，认为证据1、2、3、5、6、7与本案无关，并未涉及到原、被告股权转让的内容；对证据4认可原告的签字并非其本人签名，都是筹备小组统一做的；对证据8的三性均无异议，认为该证据也证明了中**司实际股东系74人，工商登记仅仅是书面形式，不能证明原告举证的内容。

对于被告提交的上述证据，原告经质证，对证据1、2无异议，但认为股金是入股到粮油购销公司，而非中成公司；对证据3的真实性有异议，认为改制是成立粮油购销公司，没有成立筹备小组，被告说所有股权挂靠在三人名下不是事实，也没有告知原告这些情况；对证据4的签名表示不确定真假，但情况说明内容本身是虚假情况，当时没有将真实情况向股东说明。

对于本院调取的证据，原告经质证认为公司变更是违法的，股东名册也是假的，四份笔录均为捏造事实；被告经质证无异议。

上述证据，经本院审查后认为，原告提交证据1、2、5、6、7、8均与本案无关联性，本院不予认定；原告提交的证据3、4系中**司用以变更工商登记的材料，其中证据3涉及其余股东，是否系伪造签名本院无法认定，证据4系本案讼争协议，现被告认可非原告签字，故对该节事实本院予以认定。被告提交的证据1、2，符合有效证据的要件，本院予以认定；证据3、4与本院制作的询问笔录在关于股权转让协议的叙述中存在矛盾，故对于被告主张系原告授权中**司筹备小组代签相关材料的抗辩本院不予认定；本院调取的中**司的股东名册，因涉及中**司内部事宜，在本案中不予认定；中**司的工商登记信息、变更信息，符合有效证据的要件，本院予以认定。

本院查明

本院根据当事人的陈述，结合上述有效证据，认定本案事实如下：

中**司系湖州市**有限公司改制而来，于2003年9月28日变更工商登记为现名称，同时，股东由湖州**食局变更为陈**、胡**、王**三人。2004年11月19日，依据2004年11月11日原、被告的股权转让协议及其余材料，中**司工商登记的股东由上述三人变更为包括原告、被告在内的39人。

另查明，2004年11月11日的股权转让协议中“王国辉”的签字非原告本人所签，对于该股权转让协议也未履行。

本院认为

本院认为，当事人请求撤销合同的，应至少符合以下条件之一：1、因重大误解订立的；2、在订立合同时显失公平的；3、一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。现原告主张要求撤销股权转让协议，但未能举证证实存在上述任何情形，故本案所涉协议不符合撤销条件，对原告主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告王**的诉讼请求。

案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由原告王**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一五年八月十八日