赵**与浙江**限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告赵**为与被告浙江**限公司、第三人浙江健**限公司股权转让纠纷一案，于2015年6月12日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于同年6月25日公开开庭进行了审理。原告赵**的委托代理人王**、被告浙江**限公司的委托代理人何**、第三人浙江健**限公司的委托代理人许*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告赵**诉称：1999年6月10日，浙江**限公司经诸暨**管理局依法登记成立。公司成立时注册资本为人民币500万元，其中赵*出资475万元，占注册资本的95%，赵**出资25万元，占注册资本金的5%。2000年3月6日，浙江**限公司更名为“浙江**限公司”。2000年10月6日，赵*将其持有的25万元出资额（占注册资本的5%）转让给赵**，转让后赵*的持股比例为90%，赵**持股比例为10%。2005年8月5日，赵*将其持有的195万元出资额转让给原告赵**，赵**将其持有的50万元出资额转让给原告赵**，本次股权转让后，赵*持股比例为51%，原告赵**持股比例为49%。2007年11月8日，浙江**限公司的注册资本从500万元增加至2000万元，新增注册资本由第三人浙江健**限公司（以下简称“健力实业”）以货币形式增资，增资总额为1500万元，增资后公司的股东及出资比例变更为，健力实业出资额1500万元，占注册资本金的75%，赵*出资额255万元，占注册资本金的12.75%，原告赵**出资额245万元，占注册资本金的12.25%。2009年2月6日，健力实业与赵*签订《浙江**限公司股权转让协议》，协议约定健力实业将其持有的1500万元出资额（占注册资本的75%）转让给赵*；同日，原告赵**与汪**签订《浙江**限公司股权转让协议》，协议约定原告赵**将其持有的245万元的出资额（占注册资本的12.25%）转让给汪**。上述协议签订后，办理了相应的工商变更登记手续。变更为，赵*出资1755万元，占注册资本金的87.75%；汪**出资245万元，占注册资本金的12.25%。健力实业与赵*签订股权转让协议后，赵*一直未支付股权转让款。

2009年3月6日，浙江**限公司的注册资本从2000万元增加至3000万元，新增注册资本由赵*以货币形式增资877.5万元，汪**以货币形式增资122.5万元，本次增资后各股东的持股比例不变。2009年3月23日，赵*将其持有的100.863万元出资（占注册资本的3.3621%）转让给汪**；赵*将其持有的15.516万元的出资（占注册资本的0.5172%）转让给刘**；赵*将其持有的7.758万元的出资（占注册资本的0.2586%）转让给何银潮；赵*将其持有的5.172万元的出资（占注册资本的0.1724%）转让给石**；赵*将其持有的13.191万元的出资（占注册资本的0.4397%）转让给原告赵**；汪**将其持有的67.5万元的出资（占注册资本的2.25%）转让给原告赵**。本次股权转让后浙江**限公司的股东及出资比例变更为，赵*出资额2490万元，占注册资金比例83%；汪**出资额300万元，占注册资金比例10%；汪**出资额100.86万元，占注册资金比例3.36%；刘**出资额15．52万元，占注册资金比例0.52%；何银潮出资额7.76万元，占注册资金比例0.26%；石**出资额5.17万元，占注册资金比例0.17%；原告赵**出资额80.69万元，占注册资金比例2.69%。2009年5月8日，浙江**限公司的更名为“浙江**限公司”。2014年4月28日，赵*、原告赵**、汪**分别与健**业签订《股权投资协议》，约定赵*将其持有的浙江**限公司48，140万股股份（占公司注册资本的83%）经评估作价94344.5789万元对健**业进行股权增资；汪**将其持有的浙江**限公司5800万股股份（占公司注册资本的10%）经评估作价11366.8167万元对健**业进行股权增资；原告赵**将其持有的浙江**限公司1560万股股份（占公司总股本的2.6897%）经评估作价3057.3327万元对健**业进行股权增资。经本次增资后，健**业合计持有浙江**限公司55500万股股份，占总股本的95.69%，其他股东及持股比例不变。但一直未办理股权交割和工商变更登记手续。因健**业与赵*于2009年2月6日签订《浙江**限公司股权转让协议》后，赵*一直未支付股权转让款，健**业于2015年2月10日向诸暨市人民法院起诉，要求撤销双方于2009年2月6日签订的《浙江**限公司股权转让协议》，返还赵*持有的浙江**限公司50%的股份。2015年4月16日，浙江**民法院作出（2015）绍诸商初字第763号民事判决，判决撤销浙江健**业集团有限公司与赵*于2009年2月6日签订的《浙江**限公司股权转让协议》，赵*应将其持有的浙江**限公司50%的股份返还给浙江健**业集团有限公司，该判决业已生效。2015年4月25日，健**业召开股东会，作出关于修改公司章程的决议。将2014年4月28日赵*、原告赵**、汪**与健**业签订的《股权投资协议》中约定的以股权方式增资变更为以货币方式增资，《股权投资协议》终止履行。2014年11月10日，浙江**限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让。2014年10月，主办劵商申银万**限公司出具的浙江**限公司公开转让说明书，以及2014年11月11日，中国证券**司北京分公司出具的证券持有人名册，关于浙江**限公司股东及持股情况均登记为：浙江健**业集团有限公司持有55500万股，持股比例为95.6897%。综上，原告认为，诸暨市人民法院（2015）绍诸商初字第763号民事判决生效后，赵*在与健**业签订《股权投资协议》时并不持有被告83%的股份，其中的50%股份本来就属健**业所有，且原告赵**及赵*、汪**在签订《股权投资协议》后未办理股权交割及工商变更登记手续，对增资方式经股东会决议已由股权方式变更为货币方式，故浙江健**业集团有限公司实际持有股份应为29000万股（持股比例为50%），而赵*持有股份为19140万股（持股比例33%），原告赵**持有股份为1560万股（持股比例2.6897%），汪**持有股份为5800万股（持股比例10%）。为明确原告在被告公司的股东资格及股份比例。现原告起诉要求1、确认原告赵**持有被告浙江**限公司股份1560万股（持股比例2.6897）；2、要求浙江**限公司、浙江健**业集团有限公司协助原告在中国证**责任公司办理股权变更手续。

被告辩称

被告浙江**限公司辩称：对原告所诉无异议。

第三人浙江健**限公司辩称：对原告所诉无异议。

为证明自己的主张，双方当事人向本院提供了下列证据：

1、浙江**限公司章程一份。以证明，浙江**限公司成立时间、注册资金及股东结构的事实；

2、公司变更登记申请书一份。以证明，2000年3月8日，浙江**限公司名称变更为浙江**限公司的事实；

3、股权转让协议书一份。以证明，2000年10月6日，赵**25万元出资转让给赵**的事实；

4、股权转让协议二份、股东会决议一份。以证明，2005年8月5日，赵*、赵**分别将出资额195万元、50万元转让给赵**的事实；

5、公司变更登记申请书、公司变更审核表各一份。以证明，2007年11月8日，公司将注册资金增加至2000万元，增加的1500万元注册资金由浙江健**限公司出资，浙江健**限公司成为公司的股东的事实；

6、股权转让协议二份、股东会决议一份。以证明，2009年2月6日，浙江健**限公司将1500万元出资转让给赵*，赵**将245万元出资转让给汪**的事实；

7、股东会决议、公司变更登记申请书、公司变更登记审核表各一份。以证明，2009年3月6日，公司注册资金增加至3000万元，其中赵*增资877.5万元，汪**增资122.5万元的事实；

8、股权转让协议六份、股东会决议一份、公司变更登记申请书一份、公司变更登记审核表一份。以证明，2009年3月26日，赵**100.863万元出资转让给汪**，将15.516万元出资转让刘**，将7.758万元出资转让给何**，将5.172万元出资转让给石**，将13.191万元出资转让给赵**，汪**将67.5万元出资转让给赵**的事实；

9、公司变更登记审核表、营业执照变更各一份。以证明，浙江**限公司便跟为浙江**限公司的事实；

10、浙江健**限公司股东会决议一份。以证明，该公司的注册资金增加至10000万元，赵*、赵**、汪**以其在浙江**限公司的股权出资的事实；

11、（2015）绍诸商初字第763号民事判决书一份。以证明，法院判决撤销浙江健**限公司与赵*于2009年2月6日签订的《浙江**限公司股权转让协议书》，由赵*将其持有的浙江**限公司50%的股份返还给浙江健**限公司的事实；

12、备案通知书、股东会决议、章程修正案、变更登记情况各一份。以证明，原以股权方式增资变更为以货币方式增资，并办理了工商变更登记的事实；

13、关于同意浙江**限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函、证券持有人名册、浙江**限公司公开转让说明书各一份。以证明，关于浙江**限公司股权及持股形成均登记为浙江健**限公司持有55500万股，持股比例为95.6897%的事实。

上述证据经庭审质证，被告浙江**公司及第三人浙江健**限公司均无异议，且经本院审查，故本院均认定为有效证据。

本院查明

综上，本院经审理查明的事实与原告赵**诉称的事实基本一致，本院予以确认。

本院认为

本院认为：原告赵**、第三人浙江健**限公司、赵*、汪**分别持有被告浙江**限公司股份为1560万股（占比为2.6897%）、29000万股（占比为50%）、19140万股（占比为33%）、5800万股（占比为10%）的事实清楚，证据充分，本院予以认定，且相关方均依法应办理相关的股权变更登记手续，现原告之诉请，合法有据，本院予以支持。据此，根据最**法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认原告赵**持有被告浙江**限公司股份1560万股（占比为2.6897%）；

二、被告浙江**限公司、第三人浙江健**限公司应在本判决生效之日起三日内协助原告赵**在中国证**责任公司办理股权变更登记手续。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费115400元，由被告浙**限公司、第三人浙江健**限公司各半负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费115400元（具体金额由绍兴**民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：0913—9008，开户行：绍**行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。

裁判日期

二〇一五年六月三十日