邱为人、陈**与阮**、尤昌满股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告邱为人、陈**为与被告阮**、尤昌满股权转让纠纷一案，于2014年12月31日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月11日公开开庭进行了审理。原告邱为人、陈**的特别授权委托代理人陈**、被告阮**、尤昌满到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告邱为人、陈**起诉称：温岭市**有限公司（以下简称一**司）系在温岭市设立从事建筑业务的有限公司，登记注册资金2600万元。被告阮**、尤*满系一**司在册股东，其中阮**占注册资金80%，尤*满占注册资金20%。2012年11月24日，原、被告签订了《公司股份转让协议书》，协议约定被告将持有一**司的100%股权作价1070万元转让给原告；原告先支付给被告30万元作为股权收购定金；若被告没有按照原告要求及时办理相关清算和变更手续，双倍返还定金；约定原告在2012年12月2日支付转让费150万元，2012年12月22日支付转让费150万元，2012年春节前付至转让费总额的50%，待工商变更手续办理后付清余款。鉴于一**司债务较多，协议特别约定原告认为时机成熟后，被告需及时协助原告办理相关变更手续。嗣后，原告按协议书约定支付了定金并超额支付了转让款（超支部分将另案处理）。其间原告多次要求被告办理股权变更手续，被告阮**无辜拖延，拒不协助办理，导致工商登记至今无法变更。现起诉要求：一、被告协助原告办理一**司所有股权转让至原告名下的工商变更登记手续；二、被告因拒绝办理清算和变更手续双倍返还定金60万元。审理中原告变更诉讼请求，要求被告协助原告办理一**司所有股权转让至原告名下的工商变更登记手续。

被告辩称

被告阮**答辩称：被告将自己持有的在一建公司的股权转让给两原告并签订公司股份转让协议书是实，股权作价1070万元实际组成有无形资产550万元，还有房屋资产520万元，因当时房屋还在建，房屋在建款还需要支付111.25万元（收据号为17434649的60万元、16931637的50万元、16931638的1.25万元），该笔111.25万元应当由两原告来支付，而不是在两原告支付给两被告的股权转让款中扣除，另外还有一些所谓的税款的收据（收据号为17445047的35万元、0004829的173125元、17432794的616501.03元），没有两被告的签字，被告方不予认可，对其余原告已支付的款项无异议。再有，协议书约定两原告在2012年12月2日支付转让费150万元，2012年12月22日支付转让费150万元，但在2012年12月22日前两原告仅支付210万元，没有足额支付300万元。

被告尤昌满答辩称：同被告阮**的答辩意见。

原告邱为人、陈**为支持其主张的事实，提供了下列证据材料：

1、两原告与两被告的身份证复印件各一份，用以证明原、被告主体适格的事实。

2、一建公司的企业法人营业执照副本、公司基本情况各一份，用以证明一建公司的基本情况。

3、公司股份转让协议书一份，用以证明被告将其持有一建公司全部股权转让给两原告，并约定各方的权利和义务的事实。

4、授权委托书一份，用以证明原、被告分别授权应凌*、王**为各方代表处理一建债务事务的事实。

5、收款收据一份，用以证明原告陈**于2012年11月26日支付定金30万元的事实（该笔30万元没有算进股权转让款中，是单独作为定金支付的）。

6、邱为人支付股权转让款清单一份、收款收据十一份，用以证明原告邱为人已付转让款8124266.99元的事实。

7、陈**支付股权转让款清单一份、收款收据八份，用以证明原告陈**已付转让款2903125元的事实。

8、承诺书一份，用以证明被告关于股权转让款处置承诺的事实。

9、温岭市一建公司清偿债务清单（截止2014年8月25日）一份、具体债务情况四十一页，用以证明根据协议及被告授权，股权转让款用于支付一建公司债务情况的事实。

被告阮**、尤昌满未提交相关证据。

根据原、被告举证，经各方当事人质证，本院认证如下：

对原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8，两被告没有异议，本院予以确认。对原告提供的证据9，被告阮**对收据号为17434649的60万元、16931637的50万元、16931638的1.25万元的三笔款有异议，认为应由两原告支付的在建房屋款，而不是在两原告支付给两被告的股权转让款中扣除。另外税款收据号为17445047的35万元、0004829的173125元、17432794的616501.03元的发票没有两被告签字，被告不认可，其余部分无异议。被告尤*满对被告阮**提出的前三笔也有异议，其余部分无异议。本院审查认为，被告对支付的前三笔款项共计111.25万元及后三笔税款是否应支付甲方的债务，需双方共同核定，非本案争议的范围，未超出原告应支付的50%的转让款，对此，本院暂不予认定，其他无异议部分本院予以认定。

本院查明

综上，本院认定案件事实如下：

被告阮**、尤*满系一建公司的投资人，公司登记注册资金2600万元，公司类型为私营有限责任公司，其中阮**占注册资金80%，尤*满占注册资金20%。2012年11月24日，原、被告签订了《公司股份转让协议书》，两被告作为甲方（现有全体股东）同意将一建公司的企业股份100%的股权、资质及温岭市建筑业2号大厦办公用房所有权转让给乙方原告，双方约定的转让费：企业经营权及无形资产等计5500000元整；温岭市建筑业2号大厦办公用房所有权及使用权转让费5200000元整，两项合计为10700000元等。乙方原告先支付给甲方被告30万元作为收购定金；并约定原告在2012年12月2日支付转让费150万元，2012年12月22日支付转让费150万元，2012年春节前付至转让费总额的50%，待工商变更手续办理后付清余款。原告按协议书约定支付了定金300000元。至2012年12月20日原告邱**支付了转让款8124266.99元，至2013年11月25日原告陈**支付了转让款2903125元，共计支付11027391.99元。

本院认为

本院认为，原告邱为人、陈**与被告阮**、尤昌满之间形成的股权转让关系，系双方自愿、内容合法，依法应认定有效。按照双方约定，付至转让费总额的50%，就可办理工商变更手续，其后才付清余款。两原告已按照双方的约定支付了转让费，被告虽然对转让费的其中几笔支出有异议，但原告也已超出了支付总额的50%。现原告要求被告协助办理工商变更手续理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》的四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

被告阮**、尤昌满协助原告邱为人、陈**在本判决发生法律效力之日起十日内办理温岭市**有限公司所有股权转让至原告邱为人、陈**的工商变更登记手续。

本案受理费89600元，由被告阮**71680元、尤昌满负担17920元。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费人民币8960元（具体金额由浙江省**民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户银行：台**农行］。

裁判日期

二〇一五年四月七日