张**与颜**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张**与被告颜**股权转让纠纷一案，本院于2014年11月26日立案受理。本案依法由代理审判员郑*适用简易程序于2014年12月16日公开开庭进行了审理。原告张**及其委托代理人王**、被告颜**及其委托代理人陈*、李**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张**起诉称：原、被告双方于2014年3月1日签订转让协议。该协议载明，原告在台州市**有限公司的25%股份转让给被告；被告于2014年5月1日前付清转让款650000元。该款经原告多次催讨未果。现原告起诉要求被告支付650000元；被告承担诉讼费用。

被告辩称

被告颜**答辩称：一、对于台州市**有限公司（简称A7生鲜公司）的股权转让作价65万元无异议。二、对本案主体有异议，本案真正主体应当是朱*中，即原告张**的丈夫。三、股权转让款65万元，被告方已经支付11万元，尚欠54万元。四、原、被告相互间存在债权、债务关系。在2014年，因朱*中没有偿还2013年7月15日向温岭市农村信用社的贷款1500000元，事后经银行催讨，由被告颜**代朱*中偿还了本金及利息834826.61元，如果债权债务相抵消，被告方没有欠原告方任何债务。综上，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。

原告为支持其主张的事实，向本院递交了下列证据材料：

1、转让协议一份，用以证明原告张**于2014年3月1日将台州市**有限公司25％股份转让给被告颜**，双方约定于2014年5月1日前付清转让款65万元的事实。

2、公司基本情况及变更登记情况三份，用以证明原告转让公司股份后，将台州市**有限公司变更为法定代表人为颜**的台州市宏**有限公司，原告已实际转让公司的事实。

被告为支持其主张的事实，向本院递交了下列证据材料：

1、证明一份，用以证明A7生鲜超市老板朱**和张**两夫妻，自2013年9月份开始共同居住在碧海明珠超市楼上201室的事实。

2、台州市**有限公司相关凭证五份，用以证明公司的财务运作机制是朱*中支付的由颜**签字确认，颜**支付的由朱*中签字确认，即公司的实际持有人、出资人、经营人是朱*中和颜**的事实。

3、付款凭证一份、收款收据三份，用以证明朱**是实际经营人，且公司事务基本由朱**决策的事实。

4、快递第三联、存单各一份，用以证明有关公司的快递联系人均是朱*中，原告曾在其中一张以夫妻关系签收快递，推定为双方共同生活、共同经营。

5、收据复印件一份，内容是朱*中补交投资款40000元，用以证明朱*中是公司股东的事实。

6、转让协议复印件一份，用以证明朱*中是公司的股权实际持有人，原告提供的协议是为了办理过户手续，真正的协议是被告持有的协议。

7、台**行对账单一份，用以证明被告颜**在2014年3月17日支付股权转让款110000元的事实。

8、借款申请书复印件、还款证明各一份，用以证明颜**与朱**、原告张**夫妻间存在债权、债务关系，原告夫妻尚欠颜**83万多元；朱**贷款时向银行表明张**是其配偶，外界都认为他们是夫妻的事实。

9、申请法庭调取浙江**银行账户明细清单，用以证明朱*中贷款的资金用于公司成立及前期准备、办公期间承租、装璜、公司日常运作，朱*中是公司的股东。

10、申请证人王*到庭，用以证明原告张**与朱*中离婚后以夫妻名义共同生活并共同经营台州市**有限公司的事实。证人王*在庭审中陈述：其曾是台州市**有限公司的经理，朱*中是该公司的老板，张**是老板娘，他们平时都住在一起。

11、申请证人张*到庭，用以证明原告张**与朱*中离婚后以夫妻名义共同生活并共同经营台州市**有限公司的事实。证人张*在庭审中陈述：其是开花店的，因原告和朱*中到花店买开业花篮认识，其有时会到原告店里买菜，原告较忙，就说叫她老公即朱*中来帮忙。

经双方当事人举证、质证，本院认证如下：原告提供的上述证据1、2，经被告质证无异议，本院经审查认为上述证据来源合法、内容真实，能证明本案的相关事实，本院予以采信。被告提供的证据1，原告质证认为原件与其收到的复印件不同，原告与朱*中没有一起住过那里，对三性均有异议；本院经审查认为，该证据与本案无关联性，本院不予采信。被告提供的证据2、3，原告质证认为朱*中是原告的前夫，离婚后朱*中曾帮原告打工，并不能证明他是公司的实际持有人、老板，该证据与本案无关；本院经审查认为，本案系股权转让纠纷，公司实际经营者是谁与本案无关联性，本院不予采信。被告提供的证据4，原告质证认为其不清楚这个事情，也不清楚朱*中有无签过名字；本院经审查认为，该证据不能证明待证事实，本院不予采信。被告提供的证据5，原告认为不清楚；本院经审查认为该证据系复印件，无法确认真实性，本院不予采信。被告提供的证据6，原告质证认为2014年3月1日，原告与朱*中不是夫妻，朱*中无权处分原告的股权，且不排除朱*中与被告串通损害原告利益，该转让协议没有意义；本院经审查认为股权归属应以工商登记为准，该证据不能证明待证事实，本院不予采信。被告提供的证据7，原告质证认为被告电汇给谁不清楚，即使被告汇款给朱*中，2014年3月17日，原告与朱*中已经离婚，也与本案无关；本院经审查认为该证据与本案无关联性，本院不予采信。被告提供的证据8，原告质证认为该证据只能说明朱*中向银行借款，与原告无关，借款申请书上配偶姓名张**不是原告所写，朱*中有无该债务原告不清楚，即使有债务也与原告无关；本院经审查认为该证据与本案无关联性，本院不予采信。被告提供的证据9，原告质证认为公司股东只能从商登记中体现，对账单只能体现朱*中账目里的进出，与本案无关，对账单不能证明朱*中是台州**易公司的股东，钱用于公司；本院经审查认为该证据不能证明待证事实，本院不予采信。被告提供的证据10，原告质证认为证人证言不可信，朱*中不是股东，原告和前夫也没有共同居住在碧海明珠超市楼上。被告提供的证据11，原告质证认为该证人所称不是事实，证人根本没有到原告店里买菜，原告和前夫也没有到证人店里买东西，证人和被告有利害关系，证人的证明力较低。本院经审查认为被告提供的证据10、11与本案无关联性，本院不予采信。

本院查明

经审理，本院认定案件事实如下：原告张**原系原台州市**有限公司（现更名为台州市宏**有限公司）的股东。2014年3月1日，原告张**与被告颜**签订转让协议一份，约定将台州市**有限公司25%的股权转让给被告颜**，转让款650000元于2014年5月1日前付清。后双方办理了股权变更手续，但该转让款被告至今未付。

本院认为

本院认为，原告张**与被告颜**签订的转让协议系双方真实意思表示，内容合法，依法应认定有效。被告颜**取得该权后，应当按约支付股权转让款，却逾期未付，应承担相应的民事责任。被告颜**抗辩本案原告实际应为案外人朱*中，本院认为该股权系登记在原告张**名下，原告依法取得该股权，转让协议的签订双方为原、被告，根据合同相对性原则，原告系适格主体，故被告的抗辩理由本院不予采纳。至于被告与案外人朱*中之间的纠纷，系另一法律关系，被告可以另案主张。综上，原告的诉讼请求合法、有理，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

被告颜**在本判决发生法律效力之日起十日内偿付给原告张**650000元。

如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10300元，减半收取5150元，由被告颜**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院（在递交上诉状后七日内先预交上诉案件受理费10300元。款汇：台州市财政局。开户行：台州市农业银行.帐号：19-900001040000225089001。逾期不交按自动撤回上诉处理）。

裁判日期

二〇一五年四月七日