渣打银行**北京分行与河北开**份有限公司一案一审民事判决书

审理经过

原告河北开**份有限公司（以下简称开**司）与被告渣打**司北京分行（以下简称渣打北分）信用证开证纠纷一案，本院于2014年9月23日受理后，依法组成由法官周*担任审判长，法官邢*、于**参加的合议庭，并于2014年10月29日依法公开开庭对本案进行了审理。原告开**司的委托代理人王**、李**，被告渣打北分的委托代理人关*、彭**均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

开**司起诉称：2011年2月17日，开**司与渣打北分签订了贷款协议(包括《(非承诺性)主信贷条款协议（中国）》等贷款文件)，约定由渣打北分为开**司开具1份以渣打银**限公司(以下简称香港渣打)为受益人的6000万美元的备用信用证，以使HonestBestInternationalLimited（以下简称Honest

B**公司）从香港渣打获得资金用于其海外投资，融资期限为不超过37个月，签发费为每年提款金额的0.9%,季付。同日，开**司与渣打北分签订了《质押合同》，渣打北分要求开**司提供3年期定期存单作质押。5日后，开**司在渣打北分开户，存入了39600万元人民币(年利率4.5%，存期3年)并将存单交予渣打北分，用于担保渣打北分开具的受益人为香港渣打的备用信用证。上述贷款使用1年后，在开**司及HonestB**公司无任何违约和预期违约的情况下，香港渣打单方面停止了该笔贷款，渣打北分也扣划了开**司的定期存款39600万元人民币，渣打北分仅按照活期存款利息支付开**司利息，渣打北分的行为致使开**司产生定期存款利息损失和其他费用损失。

一、渣打北分在要求开**司办理存单质押中未尽到必要的提示与说明义务造成开**司存单利息损失。开**司办理存单质押的目的是开具1份以香港渣打为受益人的6000万美元的备用信用证，以使Hon**t公司从香港渣打获得资金用于其海外投资，融资期限不超过37个月。首先，开**司、渣打北分双方签订的《质押合同》以及《非承诺性融资协议》，没有遵循公平原则确定当事人的权利和义务，渣打北分占有绝对的主导权，客观上加重了开**司的责任和风险，开**司、渣打北分权利义务明显不对等。专业人员对“非承诺性贷款”的含义尚不了解，在此种情况下，渣打北分应当采取合理的方式提醒开**司注意，解释“非承诺性贷款”的含义和风险。因此，渣打北分有义务解释“非承诺性贷款协议”与通常协议的区别之处，提醒开**司注意其特殊义务和存在的风险，但是渣打北分并未依照公平原则和诚实信用原则尽到提示和说明的义务。其次，渣打北分在明知非承诺性贷款的含义及备用证存在随时发生索赔情形的情况下，其不但未提示开**司注意和选择更有利的存期或续展较短固定存期的方式降低损失和风险，反而要求开**司按照3年固定期限存款，根据交易习惯，此要求比一年一存的要求，更有理由使开**司确信双方将存在期限较长的质押合同。最终导致了在发生提前索赔的情况下，开**司需承担巨大的利息损失。综上所述，渣打北分违反了诚实信用原则和公平原则，应承担责任，赔偿开**司的利息损失。

二、违约事件是执行质押财产的条件。《质押合同》和《(非承诺性)主信贷条款协议（中国）》中对“违约事件”约定超出多数人理解的含义，渣打北分应遵循公平原则提醒开**司注意，否则应对开**司为此造成的利息损失承担赔偿责任。《质押合同》第10.1条规定:“一旦发生任何违约事件，质权人经书面通知出质人后即有权处分质押财产，执行本合同设立的质押。”按照正常人的理解是，开**司出现违约情况下，渣打北分方可提前收回贷款。按照通常的理解，违约是指合同当事人完全没有履行合同或者履行合同义务不符合约定的行为，侵害了对方当事人的利益，导致债权人的债权无法实现或者无法完全实现。《(非承诺性)主信贷条款协议（中国）》第12.1条规定:“未能付款:债务人在到期日未能依照融资文件中所述的付款地点和货币支付任何根据融资文件支付的款项。”《质押合同》中规定的违约事件也包含了此条规定。本案中，在开**司及HonestBest公司未出现任何违约和预期违约的悄况下，香港渣打在一年后提前收回贷款在先，导致了债务人出现了《(非承诺性)主信贷条款协议（中国）》第12.1条规定的违约事件，从而造成开**司违约。此约定事件超出了通常情况下违约的含义，渣打北分有义务提醒开**司注意此内容，提示此项风险，但是渣打北分没有尽到该项义务。《质押合同》第7.10条规定:“融资文件或其任何条款因任何理由不再充分有效或被终止。”根据该条的含义，融资文件或任何条款被终止属于违约事件。本案中，香**银行擅自终止融资，出现合同中约定的违约事件。该事件是他方实施的违约行为，却由渣打北分根据《质押合同》第10.1条规定的质押财产处分条件执行质押权，即第三方违约行为由开**司承担其责任，显然超出了通常理解的违约含义，渣打北分未对开**司尽到提示义务，侵害了开**司的利益。并且《质押合同》第10.1条规定的前5种违约事件中间没有任何标点符号予以分开，未将该重要违约事件予以标示却插入其他事件之中，即使仔细阅读也极易被忽略该项违约事件，有通过文字混淆开**司视听的意图，最终造成开**司巨大利息损失。因此，渣打北分应当赔偿开**司的利息损失。

三、渣**分在行使质押权时，按活期存款利率标准向开**司支付存款利息没有根据，且显失公平。首先，渣**分在提供《质押合同》中就行使3年定期存单质权的时候如何适用利率并未做出明确规定。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。融资协议提前终止事件发生后，渣**分并未就该事项与开**司协商，渣**分武断地按照活期存款执行，给开**司造成极大损害。其次，渣**分在提供《质押合同》时非常明确地知道6000万美元贷款属于随时可收回的非承诺性贷款，而渣**分却要求开**司提供等比例人民币的3年固定期限存款，该约定的权利与义务明显不对等，如果在提前解除融资合同时进一步按照活期存款支付利息，使开**司与渣**分之间的利益向着更有利于渣**分的一方倾斜，这显然有违公平交易的宗旨。从公平交易，维护双方利益的角度，渣**分理应按照定期存款的利率标准根据资金实际使用时间支付利息方为合理。最后，提前终止融资协议并非Hon**t公司和开**司原因所致，提前终止给开**司造成的损失也并非第三方原因所致，是属于渣**分可控范围内的事项，按照固定期限利率支付开**司存款利息并不会增加渣**分融资协议外的利益损失。因此，渣**分理应按照定期存款的利率标准根据资金实际使用时间支付利息，具有可行性。因此，渣**分应赔偿开**司利息损失。

四、由于Honest

B**公司的贷款被提前收回，但对于额度安排费，开**司已一次性全部支付于渣打北分，现只获得了一年的贷款使用权，对于另外两个年度的额度安排费渣打北分应予退回。为获得6000万美元备用信用证，自2011年2月22日至2011年11月9日开**司向渣打北分共支付各项费用共计人民币5706285.47元。其中保函开立费按照0.9%每年共收取了人民币3565893.00元，额度安排费按照6000万美元贷款的0.54%一次性收取了人民币2140392.47元。根据《中**银行关于解决外资银行超国民待遇问题政策建议函》的规定，在华**银行所享受的超国民待遇中，外资银行在贷款业务中，一般可收取3种业务费用：贷款利息、贷款承诺费、管理费。客户若未用满银行给予的贷款额度，需要对未使用部分支付承诺费，随意使用的部分则需要交纳贷款管理费。在开**司与渣打北分此次融资中渣打北分收取开**司的额度安排费和信用证开立费在性质上均属于贷款利息和贷款管理费，由于融资属于一次全部到位，因此不存在贷款承诺费用。渣打北分收取的融资额度安排费是按照使用3年收取的，现由于香港渣打提前收回贷款，对于额度安排费，开**司一次性全部支付，现只获得了1年的贷款使用权，对于另外两个年度的额度安排费渣打北分应予退回。

综上，开**司诉至法院，请求判令：1.渣打北分支付开**司本金39600万元自2011年3月22日至2012年4月27日间的利息损失17738771.77元；2.渣打北分退还开**司6000万美元的额度安排费1426356.00元；以上两项合计19

165127.77元；3.由渣打北分承担本案诉讼费。

本案审理过程中，开**司向本院提交了以下证据以证明其所述事实：1.《非承诺性融资协议》；2.渣打银行标准条款；3.《（非承诺性）主信贷条款协议（中国）》；4.银行保函/备用信用证申请书；5.存款证实书、扣款通知书；6.《借记通知书跟单信用证之开立》；7.《质押合同》；8.《关于备用信用证的开立及扣划质押现金问题的回函》。

被告辩称

被告渣打北分答辩称：一、渣打北分根据开**司的申请开具备用信用证，开**司签发的《授权书》直接明确境外受益人在信用证有效期间内提出索赔时，银行有权以开**司质押的保证金购汇并完成赔付。开**司对备用信用证的使用目的、被索赔的风险、及以质押的人民币赔付的安排完全清楚。开**司所称的对融资的“非承诺性”不了解，即使有也是指其境外融资协议，与本案所涉纠纷无关。

1.开**司自始就是为了开立备用信用证而与渣**分签订《非承诺性融资协议》，其完全知晓并理解备用信用证的使用目的和用途，及质押合同项下的权利义务。开**司与渣**分于2011年2月17日签署《非承诺性融资协议》，约定渣**分将根据开**司的申请出具以香港渣打为受益人的备用信用证，为开**司的子公司HonestBest公司向香港渣打的6000万美元的贷款提供担保。同日，开**司与渣**分签订《质押合同》，约定由开**司向渣**分提供等额人民币作为反担保。同日，开**司特别出具《授权书》。根据该《授权书》，开**司“同意并授权银行在备用信用证有效期内，当国外银行提出索赔要求时，以我公司质押的人民币购汇对外直接进行赔付”。开**司是资本市场上的活跃的主体，其集团公司持股关系复杂，集团公司为境外上市企业，其内部的财务法律团队以及外聘的专业人士完全有能力认知该交易安排。备用信用证开立业务属于非常基本的金融交易，开**司在签约时完全知晓其在签署的《非承诺性融资协议》、《质押合同》及其它相关文件项下的权利义务。双方当事人签署的上述交易文件合法有效，应对双方具有约束力。2.开**司所称的对融资的“非承诺性”不了解，即使有也是指其境外融资协议，与本案所涉纠纷无关。开**司在起诉状中反复强调其不了解“非承诺性贷款”的含义，且由于香港渣打擅自终止融资而导致保证金的提取，使开**司承受利息损失。开**司在此故意混淆香港渣打依据境外融资协议收回融资的权利与境内渣**分依据备用信用证下对外付款时行使质权的权利。渣**分向开**司提供的是备用信用证开证服务，为开具该备用信用证，双方之间签订了《非承诺性融资协议》。根据该协议附件《(非承诺性)主信贷条款协议（中国）》第4(b)条规定，“非承诺性”赋予渣**分三项权利：一是银行可自行决定是否允许借款人实际使用融资额度，

即是否实际开立信用证；二是在实际使用融资额度后，银行有权单方决定提前终止；三是就实际使用的融资额度要求现金质押予以担保。但在与开**司的合同履行过程中，渣打北分没有行使非承诺性规定中的任何一项权利。首先，渣打北分根据开**司的要求开具了备用信用证，没有行使其拒绝开证的权利；其次，根据渣打北分开具的备用信用证本身不可撤销的性质，在没有向受益人赔付的情况下，渣打北分也无权决定提前终止该信用证。此外，由于双方约定在开证前开**司提供全额保证金质押担保，渣打北分也没有必要行使第三项权利。本案中，渣打北分作为备用信用证的开证行，根据开**司的申请开具备用信用证，并依约履行了备用信用证下的付款义务。备用信用证本身即有随时会被受益人要求付款的性质，而且开证行负有独立的信用证项下的付款义务，与本案双方签订的《非承诺性融资协议》中的“非承诺性”无关。开**司所称的对贷款随时可以收回的“非承诺性”实际上是属于香港渣打和香港借款人在该双方间的合同中约定的，是境外银行针对境外贷款收回，与渣打北分无关。如果开**司认为香港渣打的合同内容有何不妥，或者香港渣打没有尽到解释义务，可以通过其香港借款人根据其与香港渣打的合同约定，与香港渣打进行沟通。

故渣打北分作为开证行，根据与开**司的约定，须在境外受益人要求付款时以开元提供的保证金对外完成付款。备用信用证随时会被要求赔付是备用信用证的基本特性，与融资文件是否是非承诺性无关，开**司对此应完全知晓。开**司声称其不了解所签协议下的有关条款及其含义，不仅与事实不符，且其以此为由要求渣打北分赔偿其利息损失也没有任何法律依据。

二、根据《人民币单位存款管理办法》中有关提前提取定期存款的利息的规定及《质押合同》的约定，渣打北分对开**司提前支取的3年定期存款应按活期存款利率计付利息。且渣打北分在行使质权时无需对提前支取造成的利息损失承担赔偿责任。

1.根据《人民币单位存款管理办法》的规定，渣打北分提前支取开**司的3年定期存款，应按支取时的活期存款利率计息。根据《人民币单位存款管理办法》第十三条规定，单位定期存款全部或部分提前支取的，按支取日挂牌公告的活期存款利率计息。本案中，渣打北分根据备用信用证下的付款要求，支取开**司的保证金进行付款。由于其支取的3年定期存款尚未到期，渣打北分应按当时的活期存款利率支付利息。开**司要求渣打北分根据3年定期存款的利率支付利息，没有任何依据。2.根据《质押合同》约定，渣打北分有权提前支取未到期的定期存款，且无需为提取尚未到期款项而向开**司承担任何利息赔偿。根据《质押合同》第10.2条约定，在处分质押财产时，渣打北分有权以其认为合适的方式提取、划转存款账户内的款项以偿还担保债务。渣打北分可将上述款项兑换为其它货币，费用由开**司承担。即使上述款项可能已存成定期存款且尚未到期，渣打北分行使质权不得因此受到任何限制或影响，且无需为提取尚未到期款项而承担任何责任或赔偿。由此，本案中开**司要求渣打北分赔偿其利息损失，没有任何合同或法律上的依据。3.保证金**3年定期存款符合开**司的利益。开**司提出渣打北分明知保证金随时会被支取的情况下仍要求其将保证金**3年定期，剥夺了开**司选择保证金*款形式的机会，造成了提前支取的利息损失。这一说法完全经不住基本的经济分析：从经济利益的角度讲，给保证金一个较高的利率对于银行是不利的安排，因为保证金的法律特点是其所担保的主债务没有清偿前，质权人有权一直占有。如果开**司同意仅做活期存款或1年定期存款，银行可以付出较低的利息而实际占有相同的时间，反而对渣打北分有利。一个正常合理的商事主体没有经济动力也不会主动要求一个对自己不利的交易安排。在双方都无法预见备用信用证下发生索赔的时间的情况下，出于保证期间为37个月的考虑，将保证金*为3年定期以期在不发生赔付的情况下获得较高利率为合理的判断，符合开**司的利益，这反而表明在本案交易中开**司强大的谈判能力。4.渣打北分早已告知开**司将提取保证金完成备用信用证下的付款，开**司早已得知其将承受的利息损失，而未采取任何措施。2011年2月，渣打北分收到香港渣打的付款要求后，及时告知了开**司其将从质押账户中支取款项完成付款，从开**司得知其存款将被支取到渣打北分实际支取（2011年4月19日），有两个多月的时间。开**司完全有时间用其它款项来支付备用信用证下的付款请求，但其未采取任何措施，也未提出任何异议。

故根据上述关于提前提取定期存款的利息的规定及《质押合同》的约定，渣打北分对开**司提前支取的3年定期存款应按活期存款利率计付利息，且无需对提前支取造成的利息损失承担赔偿责任。渣打北分在有权支取保证金的情况下，提前通知了开**司，而开**司未采取任何措施防止该利息损失。现开**司要求渣打北分赔偿其利息损失，没有任何依据。

三、双方约定的额度安排费（融资额度的0.54%）并非开**司所称的贷款利息及管理费，其为双方当事人协商后约定的在信用证开证费之外的需一次性支付的安排费。该约定的费率在渣打北分当时已向银监会报备的安排费费率范围之内。开**司称该笔安排费应按信用证的未使用年度部分退回，没有任何合同或法律上的依据。根据《(非承诺性)主信贷条款协议（中国）》附件一第1条，开**司与渣打北分约定了一次性支付的额度安排费，按照融资额度的0.54%计算，于融资发放时支付。现开**司主张该额度安排费应与实际融资时间有关，按每年0.18%的计算标准要求渣打北分按照信用证的未使用年度部分退回余下两年的额度安排费。首先，该笔额度安排费并非开**司所称的利息及管理费。本案中，渣打北分向开**司提供的主要为开具备用信用证用于担保境外贷款的开证服务，同时对开**司提供了与信用证额度相同的授信额度。本案并不涉及贷款的实际发放，渣**司也未向开**司收取与贷款业务有关的任何利息或管理费。其次，渣打北分当时的服务价格费率表（该服务价格费率表已向银监会备案）规定，银行可根据市场环境、交易复杂程度与客户进行协商收取交易金额10%以内的安排费。由于开**司的强势谈判能力，渣打北分实际收取的费用做了很大折扣，本案中的额度安排费的费率为也仅为0.54%，在银行的收费标准（0到10%）内，该费率已远低于渣打北分正常业务的协商费率水平。开**司现以该费用为贷款利息及管理费为由要求部分退回，没有任何合同或法律上的依据。

综上，渣打北分根据开**司的申请开具备用信用证并按双方之间的协议履行了渣打北分在备用信用证下的对外付款义务。渣打北分在其向中国银行业监督管理委员会报备的收费标准的范围内按双方的约定向开**司收取了费用。开**司要求返还本金、赔偿利息损失及退回部分额度安排费的诉讼请求没有任何事实及法律上的依据。故渣打北分请求驳回开**司的全部诉讼请求，并由开**司承担本案全部诉讼费用。

本案审理过程中，渣打北分向本院提交了以下证据以证明其所述事实：1.《非承诺性融资协议》及其附件；2.《质押合同》、《授权书》、《质押确认书》；3.备用信用证及申请书；4.香港渣打与渣打北分之间于2012年2月2日、2012年4月13日的往来邮件；5.渣打北分2012年4月19日邮件；6.《关于渣打银**限公司调整部分服务价格的备案》。

经本院庭审质证，渣打北分对开**司提交证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但对证明目的不认可。渣打北分认为《非承诺性融资协议》的附件一中对额度安排费已经作出明确约定。开**司对渣打北分提交的证据的真实性均无异议，但不认可证明目的。开**司认为额度安排费应当按照实际使用期限收取。

经审查，开**司、渣打北分提交的上述证据真实、合法，且与本案事实相关联，本院均予以确认。

本院查明

根据以上所确认的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院认定以下事实：2011年2月17日，开**司与渣打北分签订的《非承诺性融资协议》约定，渣打北分愿意为开**司提供非承诺性融资，融资种类为备用信用证，总融资额度和币种为美元6000万元，融资期限为不超过37个月，定价为签发费：每年提款金额的0.9%，季付，融资用途为为开**司开具以香港渣打为受益人的美元备用信用证以使Honest

b**公司获得资金用于其海外投资；该协议中还约定，由开**司提供100%美元或等值人民币现金质押，且现金按提款比例存放于渣**行指定账户。该协议附件一列明渣打北分要求开**司在使用融资时应遵守的特定操作条件（如适用），其中包括融资安排费：融资额度的0.54%，于融资发放时支付。该协议另附《（非承诺性）主信贷条款协议（中国）》及其他相关文件。

同日，开**司作为出质人、渣打北分作为质权人签订《质押合同》，约定，质权人作为债权人同意根据上述融资文件的条款向开**司提供一笔金额为美元6000万元的银行信贷融资，融资包括应开**司的申请开立备用信用证；作为向开**司发放融资的条件之一，开**司应与渣打北分签订该质押合同以向渣打北分提供合法、有效并有约束力的担保。根据《质押合同》第10.1条约定，一旦发生任何违约事件，质权人经书面通知出质人后即有权处分质押财产，执行本合同设立的质押；第10.2条约定，在处分质押财产及执行本合同设立的质押时，质权人享有并可行使本合同赋予质权人以及适用法律不时赋予质权人的各项权利，包括但不限于，以质权人认为合适的方式提取、划转或抵销存款账户内的全部或任何款项以偿还担保债务。为此目的，质权人可将上述款项全部或部分兑换为其他货币，费用由出质人承担。出质人在此确认，即使上述款项可能已存为定期存款或通知存款且尚未到期或尚未通知提取，质权人的上述权利不得因此而受到任何限制或影响，且质权人无需为提取该等尚未到期款项而向出质人承担任何责任或作出任何赔偿。同日，开**司向渣打北分出具《授权书》，上载明：“我公司河北开**份有限公司申请在渣打银行**北京分行开立不可撤销融资性备用信用证用于境外公司HonestInternationalLimited在渣打**分行取得融资，担保期限37个月，金额美元六千万元整，我公司以等额人民币在银行作为质押。我公司同意并授权银行在备用证有效期内，当国外银行提出索赔要求时，以我公司质押的人民币购汇对外直接进行赔付。”

2011年2月22日，开**司向渣打北分出具《质押确认书》，上载明：保证金金额人民币396210000元与本质押确认书所指定的保证金账户在该保证金账户存入时已有的保证金余额之和以及不时应计付的一切利息（如有）应作为质押财产为质押合同所担保的全部融资文件项下的担保债务提供质押担保；保证金利息为人**行活期存款基准利率。2011年3月22日，开**司向渣打北分重新出具《质押确认书》，上变更保证金利息为人**行3年期定期存款基准利率。2011年3月22日，开**司将人民币396210000元存入渣打北分指定账户，存期3年，年利率4.5%。

2011年2月22日，开**司向渣打北分提交《备用信用证申请表》，渣打北分根据开**司的申请，开立编号为121013001612A的备用信用证，受益人为香港渣打,有效期至2014年3月21日止，金额为美元6000万元，并注明：“除有特别说明，此信用证遵从《跟单信用证统一惯例》（1993/2007修订），即国际商会第600号出版物（以下简称UCP600）”。同日，渣打北分向开**司出具《借记通知书

跟单信用证之开立》，上载明：开**司向渣打北分支付3031864.97元，其中，额度安排费2139534元。

2012年2月2日，受益人香港渣打以Honest

B**公司未能支付贷款美元6000万元为由，向渣打北分提出偿付要求，并要求渣打北分按备用信用证条款在5个银行营业日内向香港渣打支付6000万美元款项；2012年4月13日，香港渣打再次向渣打北分提出偿付要求，要求渣打北分于2012年4月19日的结算日向香港渣打支付。2012年4月19日，渣打北分以开**司提供的质押保证金向香港渣打支付人民币372526000元，并向开**司退还余下的保证金人民币23684000元。

另查一，2012年4月19日，渣打北分按照支取时中**银行公布的活期存款利率年利率0.5%的标准向开**司支付利息人民币2038545.06元；2012年4月27日，渣打北分退还开**司质押保证金剩余款项人民币23684000元，并以支取时中**银行公布的活期存款利率年利率0.5%的标准向开**司支付利息人民币132235.67元。

另查二，渣**行于2010年12月15日向中国银行业监督管理委员会上海监管局提交《关于渣**行（中国）有限公司调整部分服务价格的备案》，上载明：安排费费率范围为0%-10%，渣**行会根据市场环境、交易复杂程度就具体每笔服务的收费在范围内与客户进行协商。

以上事实，有《非承诺性融资协议》及其附件、《质押合同》、《授权书》、《质押确认书》、备用信用证及《备用信用证申请表》、《借记通知书

跟单信用证之开立》、香**打与渣打北分之间于2012年2月2日、2012年4月13日的往来邮件、渣打北分2012年4月19日邮件、存款证实书、扣款通知书、《关于备用信用证的开立及扣划质押现金问题的回函》、《关于渣打银**限公司调整部分服务价格的备案》及双方当事人庭审陈述等在案佐证。

本院认为

本院认为：根据《最**法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第二条规定：“人民法院审理信用证纠纷案件时，当事人约定适用相关国际惯例或其他规定的，从其约定；当事人没有约定的，适用国际商会《跟单信用证统一惯例》或者其他相关国际惯例。”因涉案备用信用证系依照UCP600所开立，双方当事人对此并无异议，故对于在涉案备用信用证业务所涉及开证行与开证申请人之间的关系应适用UCP600之规定进行审查，并以此确定渣打北分应受益人香港渣打的索赔要求，以开证申请人开**司提供的质押保证金对外偿付行为是否符合上述国际惯例。根据《最**法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第四条规定：“因申请开立信用证而产生的欠款纠纷、委托开立信用证纠纷和因此产生的担保纠纷以及信用证项下融资产生的纠纷，应当适用中华人民共和国相关法律。”关于双方当事人之间因备用信用证兑付产生的关于质押财产利息、额度安排费的纠纷，应适用中华人民共和国有关法律进行审查。

开**司的《备用信用证申请表》、渣打北分开立的涉案备用信用证以及双方之间签订的《非承诺性融资协议》及其附件、《质押合同》，开**司向渣打北分出具的《授权书》、《质押确认书》，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反有关法律、行政法规的规定，应为合法有效。双方当事人均应承担由此产生的法律后果。根据UCP600第四条“信用证与合同”第a项规定：“就性质而言，信用证与可能作为其依据的销售合同或其他合同，是相互独立的交易。即使信用证中提及该合同，银行亦与该合同完全无关，且不受其约束。因此，一家银行作出兑付、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，并不受申请人与开证行之间或受益人之间在已有关系下产生的索偿或抗辩的制约。受益人在任何情况下，不得利用银行之间或申请人与开证行之间的契约关系。”《最**法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第五条规定：“当事人以开证申请人与受益人之间的基础交易提出抗辩的，人民法院不予支持”。根据上述规定，备用信用证的本质是开证行根据开证申请人的请求向受益人开立的承担偿付义务的直接允诺，不受开证申请人与开证行以及受益人之间的其他关系的制约，具备独立性。开证行的义务由备用信用证中的条款和受益人提交的与备用信用证条款相符的索赔要求决定，并不涉及确定申请人是否违约的事实。本案中，开**司以渣打北分签订《非承诺性融资协议》、《质押合同》时未履行必要提示与说明义务、第三方行为导致违约事件发生为由，主张定期利息损失。虽然开**司与渣打北分之间签订的《非承诺性融资协议》以及Hon**t公司与香港渣打之间的贷款关系，系涉案备用信用证产生的原因，但并不影响涉案备用信用证项下作为开证行的渣打北分的义务履行。渣打北分应开**司申请开立备用信用证，即表明开**司授权渣打北分在收到受益人香港渣打提出的符合备用信用证条款的索偿要求时，根据备用信用证条款进行付款。开**司于2011年2月17日出具的《授权书》亦明确授权渣打北分在备用证有效期内，当国外银行提出索赔要求时，以开**司质押的人民币购汇对外直接进行赔付。受益人香港渣打分别于2012年2月2日、2012年4月13日向渣打北分提出索赔，其索赔通知符合备用信用证条款，渣打北分以开**司提供的质押保证金向香港渣打支付，履行了备用信用证项下义务，符合UCP600关于备用信用证兑付的规定以及双方的约定。根据《人民币单位存款管理办法》第十三条“单位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。全部提前支取的，按支取日挂牌公告的活期存款利率计息；部分提前支取的，提前支取的部分按支取日挂牌公告的活期存款利率计息，其余部分如不低于起存金额由金融机构按原存期开具新的证实书，按原存款开户日挂牌公告的同档次定期存款利率计息；不足起存金额则予以清户”的规定以及《质押合同》第10.2条关于“出质人在此确认，即使上述款项可能已存为定期存款或通知存款且尚未到期或尚未通知提取，质权人的上述权利不得因此而受到任何限制或影响，且质权人无需为提取该等尚未到期款项而向出质人承担任何责任或作出任何赔偿”的约定，渣打北分按支取日挂牌公告的活期存款利率0.5%向开**司支付利息2038545.06元，符合法律规定及当事人之间的约定。现开**司亦不能提供有关渣打北分要求开**司按照3年固定期限存款的证据。故开**司以渣打北分未尽提示说明义务、第三方原因导致违约为由要求渣打北分按照3年定期存款利率赔偿质押保证金39600万元的利息损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。

关于额度安排费的问题，根据《非承诺性融资协议》附件一第1条列明渣打北分要求开**司在使用融资时应遵守的特定操作条件（如适用），其中包括融资安排费：融资额度的0.54%，于融资发放时支付。故双方当事人之间关于额度安排费的约定是按照融资额度美元6000万元的0.54%一次性支付。庭审中，开**司对渣打北分提交的《关于渣打银**限公司调整部分服务价格的备案》中列明的“安排费费率范围为0%-10%，渣**行会根据市场环境、交易复杂程度就具体每笔服务的收费在范围内与客户进行协商”不持异议，认为额度安排费性质上属于贷款利息及管理费，由于额度安排费是以融资额度美元6000万元按照0.54%的标准一次性收取，渣打北分应按照备用证实际使用期限退还剩余两年的费用。本案中，开**司与渣打北分之间并不涉及贷款申请与发放事项，且开**司未提交证据证明开**司与渣打北分之间就额度安排费按照备用信用证实际使用期限计算收取进行了约定，故对其此项诉讼请求，亦缺乏事实和法律依据，本院亦不支持。

综上，依照《最**法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第二条、第四条、第五条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回河北开**有限公司的诉讼请求。

案件受理费十三万六千七百九十一元，由河北开**有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。

裁判日期

二○一五年三月二十日