刘**与河南**限公司等退伙纠纷一审民事判决书

审理经过

原告刘**与被告河南**限公司（以下简称刘家鞋业公司）、刘**退伙纠纷一案，本院受理后，在法定期限内向被告送达了起诉状副本、开庭传票等法律文书，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘**，被告河南**限公司、被告刘**的委托代理人聂*来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告刘*楠诉称，2012年3月4日，原告与被告签订股东退股协议，商定被告向原告支付退股费460万元，约定自2012年10月1日起支付，到2014年3月31日前付清，期间每月支付金额不低于8万元。如被告没有按期支付，被告按月息千分之十向原告支付利息。后原告多次向被告催要，被告仅支付694300元，现余3905700元退股款被告迟迟不给。请求：依法判令被告支付退股款3905700元及按月息百分之一支付利息。

被告辩称

被告刘*鞋业公司辩称，1、原告所诉河南刘*鞋业有限公司主体不适格，因为原告所持退股协议是以河南刘*皮鞋商标估价3000万元为退股金的依据，河南刘*皮鞋商标现仍在本案被告刘**手中掌控，该商标使用权并没有移交给河南刘*鞋业有限公司，为此，河南刘*鞋业有限公司不承担法律责任，请求依法驳回原告对河南刘*鞋业有限公司的起诉。2、原刘*皮鞋厂于2014年11月5日经**商局注销，河南刘*鞋业有限公司并没有在原刘*皮鞋厂的基础上更名，更没有承继了刘*皮鞋厂，为此，河南刘*鞋业有限公司的法人已更换，不承担原刘*皮鞋厂的债务，更不承担连带清偿责任。

被告刘**辩称，本案是退股协议纠纷，所谓退股证明原告父亲系原叶**皮鞋厂股东，叶**皮鞋厂四股东制定了叶**皮鞋厂章程，依据章程，原告有四个被告，章程的四股东有刘**、刘**、刘**（原告之父，已去世）、刘**，刘**是本章程的股东之一，刘**已退股，刘**已死亡，本案应追加刘**为被告。

原告刘**提交的证据材料有：1、股东退股协议一份，证明原告起诉的事实依据。2、还款金额表格一份，证明二被告认可该退股协议并一直支付着退股款。3、刘**的离厂及分红协议，证明股东们知晓并同意退股分红的事实，该协议第五条显示“刘**的退股费用自2012年8月1日至2013年10月31日共十五个月内由甲方负责还完，否则与刘**无任何责任”，该条证明不应追加刘**为被告，被告刘**称追加刘**为被告是他们内部的问题。4、授权书一份，倒数第二条记载“提货款从离厂退股款中扣除”，证明二被告同意并知晓我退股。5、股东会议记录一份，第一项中显示刘**继承刘**的股份成为股东，有全体股东的签字。6、照片一组13张，拍摄时间是2015年5月6日，证明河南**限公司使用的是原*家皮鞋厂的厂房设备及工人，生产的还是刘家牌皮鞋，说明河南**限公司与原*家皮鞋厂存在着承继关系。7、企业注册信息查询单2份，一份是河南刘家皮鞋厂的，一份是河南**公司的，经营场所和名称字号一致，也说明了两个厂是权利义务承继关系。8、我和刘**的录音一份，证明刘**认账，承认刘家皮鞋厂和刘家**公司是权利义务承继关系。

被告刘*鞋业公司、刘**未提交证据材料。

对原告刘**提交的证据，被告刘家鞋业公司认为1号证据无异议。对2号证据无异议，但做以下说明，从2号证据可以看出，原告所得到的退股金是刘**个人支付，不代表原河南刘家皮鞋厂和现在的河南**限公司。对原告提供的3号证据，因没有原件，不予质证。对4号证据与本案没有关联性，不予质证。对5号证据，该证据内容有所改动，在改动的部分没有加盖印章，该证据不能作为有效证据使用。对6号证据有异议，该照片没有拍照时间，该照片没有其他证据予以佐证，证明河南**公司承继了原刘家皮鞋厂的权利义务。对7号证据无异议。对8号证据无异议，刘**个人认账，该账应由刘**个人承担。被告刘**表示，欠账还钱，账务属于个人行为，由个人承担，分批偿还。

本院查明

经审理查明，叶**皮鞋厂于2013年4月9日更名为河南刘家皮鞋厂，负责人为刘**。2014年11月14日，河南刘家皮鞋厂经核准注销。

2014年11月5日，河南**限公司成立，法定代表人为刘**。

本院认为

本院认为，与原告刘**签订股东退股协议的为叶**鞋厂，该厂后更名为河南刘家皮鞋厂，负责人为刘**。河南**限公司负责人为刘笑**星皮鞋厂与河南刘家皮鞋厂、河南**限公司是何关系，前者的债权债务是否转移给了后者，叶**皮鞋厂与原告刘**达成的股东退股协议应由谁继续履行，根据原告刘**提交的证据无法查明，故原告刘**起诉被告河南**限公司、刘**支付退股款的主张，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告刘**的诉讼请求。

案件受理费38046元，由原告刘**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**人民法院。

裁判日期

二〇一五年七月十七日