上诉人蒋**与被上诉**业有限公司股权纠纷一案二审民事裁定书

审理经过

上诉人蒋**与被上诉**业有限公司（以下简称国惠公司）股权纠纷一案，不服广汉市人民法院（2013）广汉民初字第1461号民事裁定，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。2015年1月19日，公开开庭，上诉人蒋**及委托代理人唐*和周*，被上诉人国惠公司委托代理人熊**均到庭。本案现已审理终结。

一审原告诉称

蒋**一审中诉称：原告系四川**有限公司的隐形股东，拥有公司股份210000股，2012年11月19日，四川**有限公司召开股东会，全体股东一致审议通过，将三十五位股东及各自代表的隐名股东所拥有的股权共计6，142万元（占公司注册资本总额100％）一次性全部转让给被告，股权转让完成后，四川**有限公司的公司类型由“**任公司”（自然人投资或控股）变更为“**任公司”（法人独资），2012年12月18日，四川**有限公司的工商变更登记完成，至此，原告与被告之间的股权转让已经完成，其他股东及隐名股东，被告均按股东名册上记载的股份数额按1：2.8的比例支付了股权转让款，但被告以原告的股权与他人存在纠纷为由，拒不向原告支付股权转让价款，原告认为被告拒绝向原告支付股权转让款没有法律依据，为维护原告的合法权益，特向贵院提起民事诉讼，请依法判决：被告立即支付原告蒋**股权转让款588，000.00元，庭审中提出了资金利息请求。

一审被告辩称

国**司在一审中答辩称：景逢伦系四川**有限公司工商注册登记的股东，其与被告国**司签订股权转让协议，被告国**司根据该转让协议取得本案诉争股权，原告蒋**不是合同的相对方，无权直接要求国**司支付股权转让款。

一审法院认为

一审法院认为：四川**有限公司虽然向原告蒋**颁发了股东出资证明书（股东姓名：蒋**，股东代码：20—464），但原告与被告国**司没有合同关系，与本案没有直接利害关系，无权以自已的名义直接要求国**司履行合同义务，支付股权转让款。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项，最**法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条的规定，裁定如下：驳回原告蒋**的起诉。

上诉人诉称

上诉人蒋**提出上诉理由称：一审裁定认定事实错误，上诉人是四川**有限公司的股东，三十五位股东代表与被上诉人签订的股权转让协议是为了进行工商变更登记，所以被上诉人应当向上诉人支付股权转让款。故请求法院：1.撤销四川省广汉市人民法院（2013）广汉民初字第1461号民事裁定；2.发回广汉市人民法院重审。

被上诉人辩称

被上诉人国**司辩称：一审认定事实清楚，上诉人的上诉请求不能成立，请求驳回上诉，维持原裁定。

经二审审理查明：2012年11月19日《四川**有限公司股东会决议》审议通过公司转让方案：全体股东按照表决权进行表决通过公司股权转让案。股东耿**、向**、景**、谢**、赵**等三十五名股东投资在我公司的股权共计6142.00万元（占公司注册资本总额100.00%），现均按1：1的比例一次性全部转让以及由此衍生的所有者权益给公司新增股东四**有限公司。上述股权转让款应于签订协议后七日内一次性全部付清。公司类型由“**任公司（自然人投资或控股）”变更为“**任公司（法人独资）”。国**司派员参加了此次股东会，并在股东签字表中加盖了公章。之后，三十五名股东分别与国**司签订了《股权转让协议》。

本院认为

本院认为，被上诉人国**司已与三十五名登记在册的股东签订了股权转让协议。四川**有限公司虽然向上诉人颁发了股东出资证明书，但无任何证据证明上诉人与被上诉人有合同关系，与本案没有直接利害关系，无权以自已的名义直接要求国**司履行合同义务，支付股权转让款。

综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，上诉人蒋**的上诉理由不成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一五年一月二十日