王**诉胡*、刘**股权纠纷一案民事判决书

审理经过

原告王*韬诉被告胡*、刘**股权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李**适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王*韬的委托代理人莫虎、被告胡*、刘**的委托代理人姚*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王*韬诉称：2014年5月15日，原告与二被告协商，以每股30000.00元，共计300000.00元购买位于贵阳市南明区沙冲南路绿苑小区天源居16幢负三层门面的“皇佳车坊”10%的股份，从购股之日开始参与股东分成，并办理相应的工商变更手续。原、被告协商后，原告向胡*、刘**支付了300000.00元的购股款，二被告在收到款项后向原告出具了收条。二被告2014年5月收到款项后至今既未给原告任何“股东分成”，也不办理工商登记手续，事后，原告才知道“皇佳车坊”是个体工商户，依照法律规定是禁止转让所谓股份的，原告与被告签订的“皇佳车坊”股份买卖协议应无效。故诉请：一、判决原、被告之间的“皇佳车坊”（个体工商户）股份买卖协议无效；二、判决二被告返还原告支付的300000.00元；三、本案诉讼费用由二被告承担。

被告辩称

被告胡*、刘**共同辩称：原告诉请不符合法律规定，法律没有明确规定个体工商户不能转让持有的部分份额，根据《合同法》第52条规定，只有在符合法律规定的情况下合同才无效。二被告的股份转让行为合法有效，根据法律规定，原告入股行为应属合伙，“皇佳车坊”属个体合伙，原告于2014年5月至6月参与了分红，其余均为亏损。二被告在开业时已将“皇佳车坊”的个体工商户登记信息挂在“皇家车坊”内，而且原被告之间并无书面约定变更“皇佳车坊”的工商登记性质。原告合伙经营“皇佳车坊”就应承担亏损风险，请求驳回原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：2014年5月15日，原告与二被告口头协商，以每股30000.00元、共计300000.00元购买位于贵阳市南明区沙冲南路绿苑小区天源居16幢负三层门面的贵阳市南明区“皇佳车坊”10%的股份。后原告以二被告未办理工商登记手续，至今未分配入股利润为由诉至本院，诉请如前。审理中，原告提交的证据：1、贵阳市**户营业执照一份、《收条》一份，《收条》上载明：今收到王**交来购买“皇佳车坊”原始股东胡*、刘**百分之五股份（5%），以每股叁万元整（30000.00元整），共计叁拾万元整（300000.00元整），购得“皇佳车坊”百分之十（10%）股份。以购股时间开始计算享受2014年5月以后的股东分成，收款人处有胡*、刘**的签名捺印，落款时间为2014年5月16日，证明“皇佳车坊”的登记业主是胡*、实际经营者为二被告，《收条》证明二被告收到原告300000.00元购股款。二被告对真实性无异议，认为原告购买股份时，知道“皇佳车坊”是个体工商户，原告与二被告的股份转让行为实际属于合伙行为。2、《银行转账凭证》3张，证明原告向二被告支付300000.00元的事实，付款人分别是王**、王*。被告对真实性无异议。被告提交的证据：1、被告自行制作的日记帐42页，证明原告入股后，“皇家车坊”经营过程中一直处于亏损状态。原告认为与本案无关。2、《房屋租赁合同》一份，证明二被告经营的“皇佳车坊”一直在经营。原告认为与本案无关，无法确认真实性。同时查明，原告于2014年5月16日购买“皇佳车坊”股份，一直未进行过利润分配。

本院认为

本院认为：当事人订立合同，有书面形式，口头形式和其他形式。股份制企业与个体工商户的区别在于是否经由工商行政管理机构核准以股份制作为企业注册融资方式。本案原告以购买股份形式向二被告购买“皇佳车坊”10%的股份。审理中查明被告胡*作为个体经营户与被告刘**没有持有《公司法》意义上的“皇佳车坊”股份，被告亦未提交持有股份的证据，被告转让股份事实不能成立。现原告主张确认原被告之间的“皇佳车坊”股份买卖协议无效，本院予以支持。法律规定，合同无效后，取得的财产，应当予以返还，现原告主张被告返还股份转让款300000.00元，本院予以支持。被告辩解其转让行为合法有效的事实无证据支持，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：

裁判结果

一、王**与胡*、刘**之间的“皇佳车坊”股份买卖协议无效；

二、胡*、刘**于判决生效后十日内返还王**300000.00元；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费2930.00元，由胡*、刘**承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省**民法院。

裁判日期

二〇一五年四月十日