宋*与曲国祝股权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告宋*诉被告曲*祝股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋*及委托代理人李**，被告曲*祝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告宋**称：2015年7月12日，原、被告及案外人李**签订《协议书》一份，协议约定：被告曲*祝欠案外人李**人民币2585100元，案外人李**同意被告曲*祝于本协议书签订后将此2585100元一次性直接支付给原告宋*，如被告逾期支付，则自本协议书签订后次日开始，被告除支付原告2585100元外，还应给付原告2585100元的利息，按照中**行同期同类贷款利率的四倍计算，直至全部付清止。如发生纠纷，可向协议签订地长春市二道区人民法院诉讼。现诉求：1、被告立即给付原告人民币2585100元及利息（利息按中**银行同期同类贷款利率的四倍计算，利息自协议签订之日起至此款全部偿清之日止）；2、案件受理费、保全费由被告承担。

被告辩称

被告曲*祝辩称：不承认2585100元欠款的事实，此款为李**作为我公司吉林省**有限公司退股分红的钱，李**没有实际出资，没有按出资额达到2000000元，另我们私下曾达成协议，旭腾房地产开发公司当时注册时是三个股东即曲*祝、曲**、李**，后又增加一个股东黄**；之后曲**、李**、黄**三人将其名下股份都转让给了我，李**将我手中他所持有的股份转让给了原告宋*。本案中原告起诉的2585100元的款项是分红款，此款项是各股东按当时的利润大约估算的一个数额，该数额的来源是旭**产公司为原告宋*开具的一份以弘博商都售楼票据抵押的房款数额而产生，以保证我应偿还所欠原告的款项2585100元。因当时李**没有按工商注册中的投资额实际投资，所以这笔款项作为分红款也不应成立。

原告宋*在庭审中提供了6份证据：

证据1、吉林省**有限公司网上登记工商信息资料一份，证明：旭**司的股东是被告曲*祝一个人，原告出资的股份被被告曲*祝全部买受；

证据2、吉林省**有限公司股东投资变动书一份，来源：榆树**管理局企业登记档案查询处，证明：2014年7月22日，经公司全体股东共同达成股权转让协议，股东曲相歧、李**和黄**三个人的股权全部转让给被告曲*祝一人，转让后股东变更为被告曲*祝一人独资；

证据3、手写件复印件一份，证明：原、被告双方和其他股东经吉林省**有限公司法定代表人被告曲*祝核算，公司现有资产1300万元，每股按130万元计算，总计共10股，每股的利润为130万元，该证据的复印件是被告曲*祝计算后原告复印的；

证据4、弘博商都收款凭证一份，时间为2014年7月22日，证明：被告欠原告股权转让款2585100元的债权，该票据是被告以弘博商都的商铺做抵押抵顶所欠原告宋*的股权转让款；

证据5、协议书一份，证明：被告曲*祝欠原告股权转让款2585100元的事实，即被告曲*祝、旭**司原股东李**及本案原告宋*三人于2015年7月12日签署协议书一份，对被告曲*祝欠原告宋*的股权转让款2585100元的事实再次确认，三人同意将被告曲*祝所欠李**的股权转让款2585100元于协议书签署当日，由被告曲*祝直接给付原告宋*，同时约定了利息的给付方式，即自协议签订之日2014年7月12日起，被告曲*祝按中**银行同期同类贷款利率的4倍给付原告宋*所欠款项2585100元的利息，利息给付至款项全部还清时止；

证据6、吉林省**有限公司工商档案中2014年7月23日股东会决议、股份转让交接书各一份，证明：公司全体股东共同签订股权转让协议，股东曲相歧、李**和黄**三个人的股权全部转让给被告曲*祝一人，转让后股东变为被告曲*祝一人独资的事实，所有股东的签字都是股东本人签署。

本院认为

被告曲*祝对原告宋*提供6份证据的真实性均无异议；对证据1、证据2证明的问题无异议；对证据3证明的问题有异议，认为该份证据虽是自己书写，但原告没有原件，不能作为分红的依据；证据4证明的问题有异议，认为该份弘博商都收款凭证是旭**司作为欠股权转让金抵押给原告宋*的，是吉林省**有限公司所欠应给付股东李**退股分红款的保证，是旭**司给李**的分红款，另外，备注中已注明李**的股份已转让给本案的原告宋*，旭**司以其名下的弘博商都商铺为所欠原告宋*的分红款作保证，票据中加盖了公司的公章，公司法定代表人被告曲*祝也签字确认，证明旭**司及被告曲*祝对此欠款事实的认可；被告曲*祝对证据5、证据6证明的问题无异议。本院认为，被告曲*祝对原告6份证据的真实性均无异议，对证据3、证据4证明的问题有异议，提出原告所诉款项应是旭**司分给原告的分红款，不是股权转让款，对此，原告证据5《协议书》中已明确：原告宋*、被告曲*祝、李**三方就股份转让、股金支付事宜达成协议，即被告曲*祝欠股东李**股金人民币2585100元，李**同意被告曲*祝于本协议签订后，将此2585100元欠款直接支付给原告宋*，同时给付利息。被告曲*祝对证据5的真实性及证明的问题并无异议，故对被告曲*祝提出的这一抗辩主张与事实不符，本院不予支持。证据3原告未提供原件，本院不予采信。本院对证据1、证据2、证据4、证据5、证据6予以采信。

被告曲*祝庭审中提供1份证据：

证据1、吉林省**有限公司弘博商都收款凭证一份，时间2014年7月22日，证明：原告宋*实际入股的资金转让款已划转到黄**名下，旭**司开具此凭证作抵押，原告提供的证据4弘博商都收款凭证中欠款2585100元为分红款。

原告宋*对证据1的真实性无异议，但此证据中交款人为黄**，黄**的交款凭证与原告无关，与本案无关，故被告以此证据证明的问题不成立。本院认为，原告宋*对证据1证明的问题不认可，且此证据与本案无关，本院对证据1不予采信。

本院经审理查明：

2014年7月22日，吉林省**有限公司股东被告曲*祝、股东曲相歧、李**、黄**共同签订《股东投资资金变动书》，约定：曲*祝货币出资5100000元，于2013年4月3日到位；曲相歧货币出资2000000元，于2013年4月3日到位，自愿转让给曲*祝；李**货币出资1900000元，于2013年4月3日到位，自愿转让给曲*祝；黄**货币出资1000000元，于2013年4月3日到位，自愿转让给曲*祝。被告曲*祝作为接受人签字，曲相歧、李**、黄**作为转资人签字。

2014年7月22日，吉林省**有限公司为原告宋*开具弘博商都收款凭证一份，金额为2585100元，备注中注明：公司退回股份投资款原股东李**转付给宋*，宋*、李**签字，被告曲*祝作为负责人签字。

2014年7月23日，吉林省**有限公司股东曲**、曲相歧、李**、黄**召开股东会并决议，对2014年7月22日签订股东出资资金转让事项确认；当日，四股东签订《股份转让交接书》。

2015年7月12日，原告宋*、被告曲*祝、案外人李**三方经协商就股份转让、股金支付事宜签订《协议书》，约定：被告曲*祝欠李**股金人民币2585100元，李**同意曲*祝于本协议签订后将2585100元股金一次性直接支付给原告宋*，如被告曲*祝逾期支付，则自本协议书签订后次日开始，被告曲*祝除支付原告宋*股金2585100元外，还应给付原告宋*2585100元欠款的利息，利息按中**银行同期同类贷款利率的4倍计算，至此款全部偿清之日止。如发生纠纷，在合同签订地长春市二道区人民法院诉讼。现被告曲*祝未按《协议书》中约定给付所欠原告宋*股权转让款2585100元。

本院认为：

被告曲*祝与案外人李**作为吉林省**有限公司的股东，二人已经股东全部同意签订《股权转让变动书》、《股份转让交接书》，案外人股东李**将其所持有的吉林省**有限公司的股份转让给原告宋*，吉林省**有限公司为原告宋*开具弘博商都收款凭证一份，以房款2585100元的金额确认公司应退回股东李**股份投资款，同时，吉林省**有限公司及法定代表人被告曲*祝均认可李**将2585100元转付给原告宋*的事实，证明被告曲*祝欠原告宋*股权转让款属实。2015年7月12日，原告宋*、被告曲*祝、案外人李**三人签订《协议书》，再次确认被告曲*祝欠李**的股权转让款2585100元，由被告曲*祝直接支付给原告宋*的事实，同时约定被告曲*祝如逾期不给付此款，还需按中**银行同期同类贷款利率的4倍给付所欠原告宋*转让款2585100元的利息。据此，本院对被告曲*祝欠原告宋*股权转让款2585100元的事实应予认定，故原告要求被告立即给付欠款2585100元及利息的主张有理，应予支持。对被告曲*祝提出原告所诉款项系公司分红款的主张，原告对此不认可，被告曲*祝未提供相关证据证明其主张，本院不予支持。另被告曲*祝提出李**没有按出资额实际出资，分红款及原告所诉款项不应成立的主张，因2014年7月22日，吉林省**有限公司《股东投资资金变动书》中已确认，四股东出资的数额及出资到位时间，被告曲*祝对此并未提出异议且认可，被告曲*祝也未提供股东出资不到位，其曾向相关部门主张权利的证据，故其主张与事实不符，本院不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告曲*祝欠原告宋*股权转让款2585100元，此款于本判决生效后立即给付。

二、被告曲*祝给付原告宋*欠股权转让款2585100元的利息，自2015年7月13日起，按中**银行同期同类贷款利息的4倍计算，至付清时止。

如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费27481元、财产保全费5000元，共计32481元，由被告负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省**民法院。

裁判日期

二○一六年一月十五日