上海**有限公司与上海纳**限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人上海**有限公司（以下简称金**公司）因买卖合同货款纠纷一案，不服上海**人民法院（2002）浦民二（商）初字第411号民事判决，向本院提起上诉。本院于2002年7月17日受理后，依法组成合议庭于同年10月10日公开开庭进行了审理。金**公司委托代理人周**，被上诉人镇江市江**有限公司（以下简称江**司）委托代理人金**、王*受到庭参加诉讼。被上诉人上海纳**限公司（以下简称纳**司）经公告传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审判。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，纳**司原名上海勇**限公司（以下简称原勇**司），于2001年2月13日向工商管理部门申请变更为现名称并已得到工商管理部门核准。同年9月11日，纳**司以原勇**司（协议中为甲方）的名义与金**公司（协议中为乙方）、江**司（协议中为丙方）签订协议（以下称转让协议）一份，确认甲方欠丙方货款人民币（以下币种相同）326,928.40元，丙方欠乙方货款286,439.65元，经三方协商，同意债权转让，由甲方直接支付给乙方286,439.65元（商业承兑汇票，兑付期限2001年12月30日）。乙方、丙方债权债务两清，甲方尚欠丙方40,488.75元，仍由甲、丙双方结算。协议一经签订，以上转让协议即告生效。签约当日，纳**司即以原勇**司的名义向金**公司出具号码为00149156、金额为286,439.65元、到期日为同年12月30日的商业承兑汇票一张。届时金**公司将该汇票解入银行提示付款，却因纳**司帐上存款不足而遭退票。

一审法院认为

原审法院认为，纳**司虽然在与金**公司及江**司签订转让协议时用了变更前的名称，但从该协议上盖有纳**司法定代表人张*的印章及签约当日其以变更前的名称向金**公司出具商业承兑汇票的行为来看，纳**司是完全知道该协议签订的整个过程，也是完全知道该协议签订后所产生的法律后果的。因此，本案三方当事人签订的转让协议合法有效。纳**司签订该协议并向金**公司出具商业承兑汇票后，因存款不足造成退票，至今未向金**公司支付货款，应承担相应的民事责任。金**公司据此要求纳**司给付货款286,439.65元并无不当，应予支持。但金**公司同时要求江**司对纳**司的付款行为承担连带付款责任的诉讼请求，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条之规定判决，纳**司于判决生效之日起十日内给付金**公司货款286,439.65元；金**公司其余的诉讼请求不予支持。一审案件受理费6,806元，由纳**司负担。

上诉人诉称

金**公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决虽查清事实，但适用法律错误。当事人签订合同，依法必须具备合法的主体资格。在本案三方签订转让协议时，纳**司使用了其变更前的名称（即原勇**司），张*也是作为原勇**司的法定代表人盖章的，而原勇**司当时已不存在，缺乏签约的主体资格，因此转让协议为无效合同；纳**司明知自己名称早已变更，仍以原勇**司的名义签订转让协议并出具空头汇票，该行为属于民事欺诈，理应对本案的法律后果承担相应的连带**洲公司与纳**司有法律上的利害关系，且签订转让协议对其有利，所以导致该协议无效江**司也有相应的民事责任，不能免除其欠金**公司的债务。请求二审法院撤销原判，判令三方所签的转让协议无效，由江**司承担286,439.65元的还款责任，纳**司因欺诈应承担连带经济责任。

被上诉人辩称

江**司答辩称，金**公司的上诉请求与原审诉讼请求不同，增加了要求江**司承担还款责任的诉讼请求，违反法律程序；纳**司只是变更了名称、注册资金，其法定代表人仍是张*，张*在转让协议上签章是纳**司的行为，故纳**司名称的变更不能改变其对外承担责任的权利义务。原审判决正确，请求二审法院维持原判。

本院审理时，江**司举证了原勇**司与其发生业务的订货单、三栏明细帐、收据、进帐单及书条一张，以证明其与原勇**司的业务往来和付款情况。金**公司认为这些材料反映的是江**司与原勇**司间的关系，其无法确认，亦无需质证。本院据此认为，江**司的上述证据材料与本案的处理没有关联，故对江**司的举证材料不予确认。

本院查明

本院经审理查明，原审认定事实有相关证据佐证，事实清楚，本院予以确认。

本院认为

本院认为，本案三方当事人间的转让协议系当事人的真实意思表示，应属有效。纳**司以其变更前的名称签约虽然有悖于我国工商监督管理方面的有关规定，但是尚未违反我国法律的强制性规定，且原勇**司变更为纳**司的过程中，其作为一个经济实体依然存在，仅增加了投资总额、注册资金和变更了投资人等，纳**司对原勇**司的债权债务予以承担和履行。故原勇**司在签约时虽隐瞒了变更名称的事实，但该名称变更并不导致转让协议无效，也不致影响其履行能力。

江**司称其与原勇**司发生业务，签订转让协议时不知道原勇**司已变更为纳**司，现有证据亦不能证明签约时江**司确已知道原勇**司变更了名称。而且江**司转让债务是经金**公司同意的，作为债权人金**公司应当全面了解新债务人的资信情况和偿还能力，以维护其自身的权益。金**公司对原勇**司在签订转让协议时的真实名称等未尽认真审核之责，理应承担相应的民事责任。上述转让协议生效后，江**司退出原合同关系，纳**司成为合同新的债务人，依法应由纳**司负责全面履行合同义务。现金**公司要求原债务人江**司承担相应的民事责任，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。

金**公司的原审诉请是请求判令纳**司给付货款286,439.65元，江**司对纳**司承担连带付款责任，而金**公司上诉时增加了要求判令上述转让协议无效等诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的有关规定，二审审理不超过原审诉请的范围，故对金**公司超出部分的上诉请求，本院不予处理。

综上，上诉人的上诉理由不能成立。原审法院对本案的处理恰当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币6,806元,由上诉人上海**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二ＯＯ二年十一月十三日