广东**限公司与吉列（**有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人广东百越百货有限公司因与被上诉人**务有限公司买卖合同货款纠纷一案，不服上海**人民法院（2001）浦经初字第2995号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人广东百越百货有限公司（以下简称百越公司）委托代理人李**，被上诉人**务有限公司（以下简称吉**司）委托代理人邬敏勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明：2001年1月1日，讼争双方签订产品购销总合同，约定由百**司经销吉**司的系列产品；付款方式为吉**司开出发票后，百**司应在45天内付清每笔货款；如延迟支付，百**司就延迟付款部分按每日千分之三支付滞纳金等。此后双方开始履行合同。期间，双方在同年4月和7月又分别签订季度销售协议各一份，约定如百**司完成销售指标，则吉**司应按销售额的1.5％向百**司支付奖励。协议还同时约定百**司必须在完成每季度销售指标并且将货款准时结清及无超信贷额度的情况下，才能享受上述约定的销售奖励等。同年10月5日，吉**司向百**司发出欠款确认通知函一份，告知百**司截止2001年9月28日止，百**司尚欠货款人民币（以下币种相同）3,173,922.01元，并要求百**司进行确认。百**司于同年10月22日在该通知函下确认其尚欠吉**司货款3,071,770.40元。同年10月24日和10月30日，百**司又分两次支付吉**司货款计161,907.27元，尚欠2,909,863.13元未付，致讼。

一审法院认为

原审法院认为，双方签订的购销总合同及季度销售协议系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。百**司在收取了吉**司的货物后未按约付清货款，应承担相应的民事责任。吉**司据此要求百**司给付货款及偿付逾期付款滞纳金并无不当，应予支持，但吉**司主张的货款金额应以百**司实际欠款金额为准，其余部分不予支持。百**司主张应在欠款确认书确认的欠款数额基础上再扣除吉**司应支付的返利422,012.01元。原审法院认为，虽然双方签订的季度销售协议约定百**司可以享受返利，但该协议同时约定百**司享受返利的条件是必须按时结清货款。从百**司在欠款确认书上确认的欠款金额看，其显然没有做到按时结清货款。百**司称该些货款是2001年以前欠下的，但未能提供相应的证据，故对百**司上述主张不予采信。此外，百**司还主张应扣除其为吉**司垫付的促销费、向吉**司退货的货款、代吉**司向客户送货的货款、吉**司直销员向其借货的货款等金额，但未能提供有效的证据，故不予采信。为此，原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第一百五十九条之规定，判决百**司偿付吉**司货款2,909,863.13元以及逾期付款的滞纳金78,566.30元（以货款2,909,863.13元为基数，按每日千分之三计算，自2001年10月23日起至同年10月31日止）；吉**司其余诉讼请求不予支持。一审案件受理费28,736元、诉讼保全费19,246元，由吉**司负担9,696元，百**司负担38,286元。

上诉人诉称

判决后，百**司不服，向本院提起上诉，要求撤销原判决，改判百**司支付吉**司货款1,910,026.03元。其上诉理由是：1、本案争议的货款是双方多年业务交往过程中累计的欠款，并非2001年的欠款。双方之间有300万元的信贷额度。2、百**司所欠款项中应当扣除返利422,012.01元，以及百**司为吉**司垫付的促销费、退货款、代送货款、借货款以及亏损补偿款等合计736,883.97元。另外，吉**司计算错误的105,000元欠款亦应扣除。

被上诉人辩称

吉**司答辩称，原判决事实清楚、正确，不同意百越公司的上诉理由和请求。

本院查明

经本院审理查明，原审认定事实属实，本院予以确认。

本院认为

本院认为，讼争双方先后签订的产品购销总合同和季度销售协议均系立约人的真实意思表示，其内容并不违反法律的禁止性规定，应属合法有效，对立约人均应产生法律拘束力。法庭审理表明，双方对于百**司尚欠吉**司货款这一事实并无争议，双方争议在于欠款的数额。百**司认为原审认定其欠款2,909,863.13元有误，其应得之返利以及其为吉**司垫付的款项等均未扣除。一、关于返利问题，百**司提出其欠款并非2001年度的欠款，而是多年累积下来的欠款，双方存在300万元的信贷额度。依该信贷额度，百**司只要在每个季度终止日起的45天之内结清货款即应享受返利。双方合作的最后一个季度是2001年第三季度，也即货款结算期为同年11月14日，但吉**司在同年10月30日就提起了诉讼，故百**司不存在逾期付款的情况，其应享受返利。本院认为，百**司虽然主张双方存在300万元的信贷额度以及本案欠款为双方多年累积欠款，但吉**司予以否认。百**司未能对其上述事实主张提供充分的证据。此外，双方当事人签订的季度销售协议中所出现的“信贷额度”的文字表述，也不能直接证明吉**司确实给予百**司信贷额度并且信贷额度的数额确实为300万元，因此本院对百**司的上述主张难以采信。根据双方产品购销总合同和季度销售协议规定，百**司必须在吉**司开出发票后45天内付清每笔货款，其还必须符合完成销售目标、将货款准时结清等条件，才可享受返利。由此可见，百**司诉称其付款期限为每个季度终止日起45天内并无事实依据，其以此为由要求享受返利亦未提供充分的证据予以证明。二、关于百**司的垫付款项以及退货等是否应予扣除的问题。本院认为，民事诉讼当事人对自己所主张的事实负有提供充分证据的责任。虽然百**司向原审法院提供了商品购进退出单、退货单以及借条、借货单等证据材料，用以证明其曾向吉**司退货，为吉**司垫付促销费、代吉**司向客户送货以及吉**司直销员向其借款等，故上述款项应从欠款中扣除。但吉**司对该些证据的真实性均未予认可，百**司也未能进一步提供其他证据加以佐证，故其提出的上述主张的依据尚不充分，本院难以支持。根据目前双方当事人所提供的证据，原审依据欠款确认书中百**司所确认的欠款数额3,071,770.40元，并扣除其在该确认书之后的付款数额，认定百**司的欠款为2,909,863.13元并无不当。综上所述，原判决认定事实和处理意见适当，百**司的上诉理由不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币28,736元，由上诉人广东百越百货有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二ＯＯ三年一月十六日