王*与洛阳**限公司、洛阳洛**有限公司股权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**被告洛阳**限公司（以下简称：洛**公司）、第三人洛阳洛**有限公司（以下简称：洛**公司）为股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王*的委托代理人孙**、被告洛**公司、第三人洛**公司的委托代理人王**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王*诉称，被告和第三人均是经洛**资委批复同意，由第三人设立的有限公司，原洛阳荣**限公司（以下简称：荣*公司）为被告出资设立的一人有限公司。2010年7月27日，被告批复同意荣*公司进行改制，国有股份全部退出，并委托洛阳中**有限公司（以下简称：中兴**估公司）对荣*公司申报的，除土地使用权之外的资产和负债进行评估，为荣*公司拟进行股权转让提供公允的价值咨询。2010年10月21日，中兴**估公司作出洛**评报字（2010）第066号《资产评估报告书》，评估结论为：净资产评估值728000元。该《资产评估报告书》还对荣*公司申报评估的房屋建筑物房屋产权等情况作了特别事项说明：“申报评估的门面房提供的房产证显示的位置为洛阳市涧西区建设路96号的房屋，建筑面积为1400.35平方米，房屋所有权人为洛阳**限公司，根据荣*公司提供的洛阳**限公司破产管理人出具的证明显示，以上门面房已划转给了第三人，尚未办理过户手续，另根据荣*公司与第三人签订的协议，第三人已将其中的两间（建筑面积295.64平方米）的产权转给了荣*公司，但上述转让手续均未办理。2011年4月26日，经洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准（洛**（2011）11号文），同意第三人转让荣*公司100%的股权。2012年4月27日，洛阳市**营有限公司作出《关于洛阳荣**限公司股权转让评估结果的批复》，后洛阳**易中心对被告持有的荣*公司的100%国有股权进行公开挂牌转让，经2011年5月16日至6月10日挂牌征集，原告成为合格的受让人之一，并按规定于2011年6月14日向洛阳**易中心交纳了220000元的申购保证金。2011年7月11日，原告与洛阳**有限公司签订了标号为：J201105的《竞买合同》，竞买荣*公司的100%股权。2011年7月12日，原告通过竞拍，以780000元的价格竟买得荣*公司的100%股权，并与洛阳**有限公司签订了《拍卖成交确认书》。同日，原告向洛阳**有限公司支付了19500元的佣金。2011年7月13日，原告与被告签订了《产权转让合同》。2011年7月14日，原告向洛阳**易中心交纳了产权转让款560000元，洛阳**易中心为原告办理了洛市产交鉴字（2011）7号《产权交易凭证》。至此原告通过竞拍合法地竟得了荣*公司的100%股权，并已履行支付拍卖标的价款及拍卖佣金的义务，取得了荣*公司除国有土地使用权之外的全部资产与相关权益。根据原、被告双方签订的《产权转让合同》第六条转让标的的交割约定，“1、经双方商定，合同生效之日起三十日内，被告（合同中的甲方）将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单等文件资料编制《财产交割单》移交给原告（合同中的乙方），由原告核验查收并签字盖章。2、被告对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。3、被告应协助原告办理相关证书或批件的过户或主体变更手续”。但原告受让被告转让的荣*公司全部产权至今，被告没有按照双方签订的《产权转让合同》的约定将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给原告，也没有按《产权转让合同》的约定为原告办理转让的荣*公司资产中两间门面房、厂房两处房产的房屋产权过户手续。请求：1、判令被告将与转让标的相关的权属证书批件等文件资料编制《财产交割单》移交给原告；2、判令被告将其转让的位于洛阳市涧西区建设路96号原荣*公司的两间295.64平方米门面房（洛市房权证（2005）字第DX294521号）及位于洛阳市建设路96号9幢02号（权证编号为：洛市房权证（2005）字第DX294521号）的205.15平方米工业用房的产权过户给原告，并判由第三人协助办理上述房产的房屋产权过户登记；3、判由被告承担本案诉讼费。

被告辩称

被告**公司、第三人洛**公司辩称，1、对本案的定性没有异议。2、起诉状第2页第1段写的很清楚，原告要求过户的房产均不是荣**司的资产，不应该过户。3、原告要求移交的材料已经移交给原告。

本院查明

经审理查明，2010年7月27日，被告针对荣**司（该公司已于2011年4月21日改制成为被告独资控股的一人有限责任公司）此前提出的《关于洛阳荣**限公司改制的申请报告》作出“同意你单位进行改制、国有股份全部退出”的洛**（2010）9号《洛阳**限公司关于洛阳荣**限公司改制申请报告的批复》。2010年7月28日，荣**司与第三人签订了内容为“2002年9月甲方（荣**司）与洛**产公司签订融资协议，出资566375元建造建设路门面房519.61平方米。协议约定房屋自交付使用时起8年使用权及收益权归甲方（荣**司）所有。8年后门面房使用权归还（给洛**产公司），但甲方（荣**司）拥有不低于50％的门面房收益分配权。2009年该房产已划归乙方（本案第三人），并已办理了房产证。目前甲方（荣**司）要进行改制，双方就门面房达成以下协议：一、甲方（荣**司）放弃尚未到期的门面房使用权及收益权，以及以后年度的收益分配权。二、乙方（本案第三人）将建设路门面房其中两间（295.64平方米）产权转移给甲方（荣**司）所有。三、乙方（本案第三人）应在协议失效后，将上述房产办理过户手续。过户完成前收益权仍归甲方（荣**司）所有。四、协议未尽事宜，双方可另签订补充协议”的《协议》一份。之后，被告委托洛阳中**有限公司对荣**司拟进行股权转让所涉及的资产和负债，在2010年7月31日所表现的市场价值进行评估，旨（目的）在为荣**司进行股权转让提供公允的价值咨询。2010年10月21日，洛阳中**有限公司作出洛**评报字（2010）第066号《资产评估报告书》，评估结论为：（荣**司）的资产账面价值1423000元，评估值1121500元，评估减值301500元，减值率21.19％；负债账面值393500元，评估值393500元，评估减值0元；净资产账面价值1029500元，评估值728000元，评估减值301500元，减值率29.29％。2011年4月26日，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会作出了内容为“洛阳市**营有限公司：你公司《关于洛阳荣**限公司股权转让的请示》（洛**（2011）9号）收悉，经研究，批复如下：一、同意你公司转让洛阳荣**限公司的100%股权。二、你公司要严格按照《河南省企业国有产权转让监督管理办法》的要求，以评估价值为交易底价，选择具备从事国有产权交易资格的交易机构，公开披露信息，广泛征集受让方，确保国有权益最大化，并将交易结果报我委备案”的洛**（2011）113号《洛**资委关于洛阳市**营有限公司转让洛阳荣**限公司股权的批复》。2011年4月27日，洛阳市**营有限公司即作出了内容为“洛阳荣**限公司：你公司《关于洛阳荣**限公司股权转让的请示》（洛**（2011）4号）收悉，经研究，报**资委批准，批复如下：一、同意你公司转让洛阳荣**限公司的100%股权。二、你公司要严格按照《河南省企业国有产权转让监督管理办法》的要求，以评估价值为交易底价，选择具备从事国有产权交易资格的交易机构，公开披露信息，广泛征集受让方，确保国有权益最大化，并将交易结果报我公司备案”的洛**（2011）13号《关于洛阳荣**限公司股权转让的批复》和内容为“洛阳荣**限公司：你公司《关于洛阳荣**限公司股权转让的请示》（洛**（2011）4号）收悉。经报**资委审核，批复如下：一、本项目对应的经济行为已经批准。二、承担本项目的洛阳中**有限公司具有**政部颁发的评估资格证书，符合法定资格。在评估报告中签字的有关人员具有注册评估师执业资格。三、评估报告格式和内容基本符合规定的要求。评估基准日为2010年7月31日，评估报告所提示的评估结论仅对进行企业整体股权转让的资产评估项目有效，（该评估报告）自（至）2011年7月31日起失效。四、截止2010年7月31日，洛阳荣**限公司整体资产评估如下：资产总额1121500元，负债总额393500元，净资产728000元.五、评估报告使用各方应关注评估报告书中揭示的特别事项和评估报告书的法律效力等内容。六、本项目评估报告的法律责任由（接受）委托的评估机构和在评估报告中签字的注册资产评估师共同承担，不因评估管理部门的核准而转移其法律责任”的洛**（2011）14号《关于洛阳荣**限公司股权转让评估结果的批复》。2011年5月13日，洛阳**易中心在《河南日报》上刊登了内容为“受洛阳**限公司委托，洛阳**易中心对（洛阳**有限公司下属的洛阳荣**限公司100％股权实施公开出让。一、转让标的的基本情况：洛阳荣**限公司，单位地址：洛阳市涧西区建设路89号，法定代表人：焦**，注册资本：500000元，，生产经营范围：塑料门窗、铝合金门窗、机械加工、建筑材料、装饰材料销售等。现有职工一人。二、转让标的企业的产权构成情况：洛阳**限公司持有洛阳荣**限公司100％股权。三、产权转让行为的内部决策及批准情况：此次产权转让行为已于2011年4月1日经洛阳**限公司股东会会议审议通过，并经洛**资委（洛**（2011）113号）批准。四、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据：截止2010年7月31日，洛阳荣**限公司经洛阳中**有限公司审计后，资产总额为1423000元，负债总额为393500元，所有者权益1029600元。五、转让标的企业资产评估备案情况：经洛阳中**有限公司评估后，总资产1121500元，总负债393500元，净资产728000元，资产评估报告结果已经洛**资委核准。六、受让方应当具备的基本条件：受让方一般应当具备下列条件：1、具有良好的财务状况和支付能力；2、国家法律、行政法规规定的其他条件；3、安置洛轴职工10名。七、其他：洛阳荣**限公司100％股权挂牌起始价人民币728025.59元，挂牌期限自公告刊登之日起20个工作日。报名时需交纳220000元保证金。当产生两个或者两个以上的意向受让方时，采用拍卖方式成交。八、联系方式：联系地址：洛阳市西工区九都路36号9楼，联系电话：0379—63238758，邮编：471000，传真电话：0379—63221710，网址：www.lycqjy.cm，联系人：郑先生，白先生”的洛市产交公字（2011）4号《河南省洛阳市荣*塑铝**公司100％股权转让公告》。2011年6月14日，原告向洛阳**易中心交纳了220000元的“洛阳荣**限公司100％股权申购保证金”。2011年7月5日，洛阳**有限公司在《河南日报》上刊登《拍卖公告》，公告称“受（洛阳**易中心的）委托，我公司定于7月12日15时30分在九都路39号10楼公开拍卖：1、洛阳（市）荣*塑铝**公司100%股权，竞买人为《河南省洛阳市塑铝**公司100％股权转让公告》确认的合资格意向申购人。2、洛阳水资源勘察设计院全部国有产权，竞买人为《洛阳水资源勘察设计院全部国有产权转让公告》确认的合资格意向申购人。请符合资格意向申购人于2011年7月11日前携带有效证件到我公司办理竞买登记手续。标的展示：（展示时间）7月7日—8日。展示地点：标的物所在地”。2011年7月11日，洛阳**有限公司（拍卖人）与原告（竞买人）签订《竞买合同》。2011年7月12日，原告参与竞拍，并以780000元的价款拍得荣**司全部（100%）股权。同日，原告以竞买人的身份在与拍卖人（洛阳**有限公司）签订的《拍卖成交确认书》中确认“第一条拍卖成交时间：2011年7月12日，地点：本（洛阳**有限公司）拍卖厅。第二条拍卖标的名称：洛阳市荣*塑铝**公司全部股权。第三条拍卖标的（的）价款：780000元整（大写），（价款的支付方式：转账），支付时间拍卖成交后之日起三个工作日内。第四条（拍卖）佣金数额：19500元整（大写），支付方式：转账。第五条违约责任：按《拍卖法》及其它相关法律法规（的）规定执行。第六条争议解决方式：双方如发生争议，应通过协商解决；协商不成的，依法向人民法院提起诉讼。第七条其它需要约定的事项：（空白）。第八条此标的已经买受人现场勘验，并确认”。2011年7月13日，原告向洛阳**有限公司支付了19500元的拍卖佣金，并在与被告签订的《产权转让合同》中确认“转让方：洛阳**限公司（本案被告），受让方：王*（本案原告）。第一条产权转让标的：甲方（转让方—洛阳**限公司）将所拥有（持有）的洛阳荣**限公司有偿转让给乙方（受让方—王*）。第二条产权的转让价格：甲方（转让方—洛阳**限公司）将上述产权以人民币780000元整（大写）转让给乙方（受让方—王*）。该价款的确定依据为：洛阳中**有限公司资产评估机构以2010年7月31日为评估基准日对产权进行评估所确定的评估价值。第三条产权转让价款支付方式：五日内一次性支付。第四条债权债务处理方式：按双方协议约定。第五条职工的安置：按公告要求安置10名企业职工。第六条转让标的的交割：1、经双方商定，自本合同失效之日起30日内，甲方（转让方—洛阳**限公司）将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财务交割单》移交给乙方（受让方—王*），由乙方（受让方—王*）核验查收并签字盖章。2、甲方（转让方—洛阳**限公司）对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。3、甲方（转让方—洛阳**限公司）应协助乙方（受让方—王*）办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。转让标的自过户或主体变更手续办理完毕后转移至乙方（受让方—王*）。第七条产权转让的税费负担：1、双方约定，对本产权转让行为所涉及的属于转让双方分别交纳的税费，采取分别承担的方式解决，即甲方（转让方—洛阳**限公司）承担甲方（转让方—洛阳**限公司）应交纳的税费，乙方（受让方—王*）承担乙方（受让方—王*）应交纳的税费。2、对于本产权转让行为所涉及的属于单方交纳的税费，双方约定由法律约（规）定（的一）方承担。……”。2011年7月14日，原告向洛阳**易中心交纳了“洛阳荣**限公司100％股权成交价款（余款）560000元整（大写）”（至此，原告因受让荣**司100％股权需支付的780000元价款已付清）。同日，洛阳**易中心为原、被告办理了洛市产交鉴字（2011）7号《产权交易凭证》。

另查明，2011年7月11日（洛阳**有限公司（拍卖人）与原告（竞买人）签订《竞买合同》的同一日），第三人与董**（原荣**司的职工）签订了一份内容为“鉴于洛阳荣**有限公司（以下简称：荣**司）按照相关法定程序进行转让的股权中，包含了甲方（第三人）的房产，同时乙方（董**）为实际的荣**司股权竞拍者和可预见的拍得者，本着合规合法和互利互惠的原则，甲（第三人）、乙（董**）双方经友好协商，达成如下协议：一、乙方（董**）除前期已支付的评估费、公告费、律师函等费用外，为确保甲方（第三人）在此次转让中国有资产不受损失，荣**司股东转让的价格不得低于780000元（大写）。二、鉴于政策所限，甲方（第三人）实际拥有的门面房（295.64平方米），在乙方（董**）拍得荣**司股权后，不能过户给乙方（董**）。甲方（第三人）应按其评估值709536元，将现金退还乙方（董**）。同时，收回门面房的管理收益权。三、2002年6月，荣**司与原洛轴**发公司确定的《融资协议书》中约定，荣**司以每平方米1090元的价格进行承租，取得该门面房8年的承租权，8年使用期满后，拥有不低于50％的收益分配权。但此次评估中没有将收益分配权评估在荣**司的股权中，因此乙方（董**）拍得荣**司的股权后也不拥有50％的收益分配权。四、为支持乙方（董**）拍得荣**司股权后的经营，甲方（第三人）从2012年起将门面房（295.64平方米）以每年租赁价格60000元（大写）起价租赁给乙方（董**），租赁期为十年，具体租赁合同一年一签，租赁价格随市场行情同比例调整。五、甲方（第三人）实际拥有的荣**司办公场所79.99平方米和厂房119平方米，在乙方（董**）获得荣**司股权和支付该两处房产的评估价值51449元（已含在拍得的股权价值中），并严格遵守前三款的约定后，甲方（第三人）将积极协助乙方（董**）办理房产过户手续。六、本协议未尽事宜，由甲方（第三人）、乙方（董**）双方共同协商解决。七、本协议一式二份，甲（第三人）乙（董**）双方各持一份，具有同等的法律效力”的《协议书》。2011年12月30日，第三人在与董**签订的《房屋租赁合同》中，将包含在“荣**司按照相关法定程序进行转让的股权中的房产—建设路门面房中的两间，建筑面积为295.64平方米的房屋以每年60000元的租金出租给了董**（租赁期限及其它内容见第三人提供到庭的《房屋租赁合同》。2012年12月27日，第三人又与董**签订了一份《房屋租赁合同》，两份《房屋租赁合同》的内容除租赁期限的起止时间不同之外，其它内容并无差异。

还查明，被告与第三人还向本院提交了一份自称为第三人财务部门留存的《原始凭证粘土单》及洛**行转账支票存根，用以证明董**为竞拍包含在“荣**司按照相关法定程序进行转让的股权中的房产—建设路门面房中的两间，建筑面积为295.64平方米的房屋而交付给第三人的709536元价款，因董**未拍得该房产，第三人已于2011年7月15日退还给了董**的事实。

因被告未在《产权转让合同》约定的期限内将与荣**司转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财务交割单》移交给原告，也没有履行其应协助原告办理转让的位于洛阳市涧西区建设路96号原荣**司的两间295.64平方米门面房（洛市房权证（2005）字第DX294521号）及205.15平方米厂房（洛房权证市字第00136028号）产权过户的义务，引起本案诉讼。

本院认为

本院认为，由原告提交到本院的，2010年7月27日，被告作出的洛**（2010）9号《洛阳**限公司关于洛阳荣**限公司改制申请报告的批复》、2010年7月28日，荣**司与第三人签订的《协议》、2010年10月21日，洛阳中**有限公司作出的洛**评报字（2010）第066号《资产评估报告书》、2011年4月26日，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会作出的洛国资（2011）113号《洛**资委关于洛阳市**营有限公司转让洛阳荣**限公司股权的批复》。2011年4月27日，洛阳市**营有限公司即作出的洛**（2011）13号《关于洛阳荣**限公司股权转让的批复》和洛**（2011）14号《关于洛阳荣**限公司股权转让评估结果的批复》、2011年6月14日，原告向洛阳**易中心交纳220000元“洛阳荣**限公司100％股权申购保证金”的《收据》、2011年7月5日，洛阳**有限公司在《河南日报》上刊登的《拍卖公告》，2011年7月11日，洛阳**有限公司与原告签订的《竞买合同》、2011年7月12日，原告与洛阳**有限公司签订的《拍卖成交确认书》、2011年7月13日，洛阳**有限公司出具“付款方名称：王*、收款方名称：洛阳**有限公司、品目：佣金、金额：19500（元）”的《河南省地方税务局通用机打发票》及原告在同一日与被告签订的《产权转让合同》、2011年7月14日，洛阳**易中心出具的“今收到王*交来洛阳荣**限公司100％股权成交价款（余款）560000元整（大写）”的《收据》及洛阳**易中心于同一日为原、被告办理的洛市产交鉴字（2011）7号《产权交易凭证》真实、合法，且能够证明位于洛阳市涧西区建设路96号，权证编号为：洛市房权证（2005）字第DX294521号的门面房中的两间建筑面积295.64平方米的房屋产权及位于洛阳市建设路96号9幢02号，权证编号为：洛市房权证（2005）字第DX294521号的205.15平方米工业用房均是荣**司按照相关法定程序进行转让的股权中的资产，原告要求被告与第三人将该两处房屋的产权过户给原告的诉讼请求，证据充分，本院应予支持。因无证据证明被告已将与荣**司转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财务交割单》移交给了原告，原告要求被告将与荣**司转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财务交割单》移交给了原告的诉讼请求，本院也应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条之规定，判决如下：

裁判结果

被告洛阳**限公司于本判决生效后十五日内，将与原洛阳荣**限公司转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制成《财务交割单》，并移交给原告王*。

二、被告洛阳**限公司于本判决生效后三十日内将位于洛阳市涧西区建设路96号，权证编号为：洛市房权证（2005）字第DX294521号的门面房中的两间，建筑面积295.64平方米的房屋产权及位于洛阳市建设路96号9幢02号，权证编号为：洛市房权证（2005）字第DX294521号的205.15平方米工业用房的产权过户给原告王*。

三、第三人洛阳洛**有限公司协助原告王*、被告洛**限公司办理完本判决第二项确定的房屋产权过户登记手续。

本案诉讼费100元，由被告洛**限公司承担担（此款由被告洛**限公司于本判决生效后七日内直接交付给原告王*）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一四年七月二十四日