胡守成诉刘宝玉合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告胡**与被告刘**合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡**，被告刘**及其委托代理人刘**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告胡**诉称，原告与被告原系合伙关系。2012年9月20日，经双方协商，原告将自己在公司中的股份以980833.52元的价格转让给被告。由于当时被告资金紧张，无法及时支付该款项，经原告同意，被告向原告出具欠条，双方协商被告在一年内将该款项支付。期间，被告分批还了原告130000.52元，其余850833元经原告多次催要，至今未还。为此，原告起诉请求判令：1、被告支付原告欠款850833元；2、被告支付欠款利息按月息1%的利息计算（从2013年12月20日至还款之日）；3、本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告刘**辩称，被告实欠原告795252.64元，但原告退股时还有些遗留问题没有处理，请法院处理案件时予以考虑：一、原告诉称被告在协议签订后分批已还130000.52元，尚欠850833元，实际上被告在公司经济十分困难的情况下已分8次归还原告共185580.88元，实欠原告795252.64元，与原告所述相差55580.36元，以上所述有原告书写的8份收款条为凭；二、原告退股后还有如下事项未处理，应在本次解决合同纠纷中一并解决：1、由于原告的退股，导至原订83万元的压机提不回来，原被告已经付的25万元定金提不回来，按被告44%股份，被告被占资金11万元；2、经原告手拉来的一车介石不能使用，价值24000元，按被告44%股份计算，被告被占资金10560元；3、公司有一台价值18000元的发电机至今未处理，按被告44%股份计算，被告被占资金7920元；4、2010年10月，胡**曾在公司借款2万元应退未退，被告应有8800元；5、2013年11月至今，被告所在公司为胡**及其爱人交纳养老统筹和医疗保险20788元，应从被告欠款中扣除；6、公司名下有办公楼，但胡**之前就已将此楼转给其哥胡培华，当时未作账户处理，被告所在公司每年需交纳房产税3181元，将2年的税款胡**已交给公司，但今年的3181元胡**应交未交。该办公楼尚需作房产过户手续，需交营业税15680元，房产增值税22400元，合计需交38080元，此款应由原告承担；7、被告未进厂前原告有222.8万元的往来挂账未作帐户处理，公司财务将此作为收入入账应缴纳税金317000元，此费用应由原告承担。以上7项共计516329元。三、原告胡**退股时转让给被告980833.52元不是现金，而是原告按股应有的资产，包括房产、厕所、路面、球场等，这些资产现还在，但被告目前无现金支付如此巨额的债务，若原告同意，被告可以以产品抵债，也可以重新入股共同经营。

原告胡*成为支持自己的诉讼请求，向本院提交如下证据：1、欠条复印件一张，证明被告欠款的事实；2、退股协议书及双方对账明细表，证明当时退股时原、被告双方对公司的债权债务已经清算过了。

被告刘**对原告的上述证据质证后，发表如下质证意见：对原告所提供证据的真实性均无异议，确实是原告在退股时与被告达成的退股协议书，由被告向原告出具欠条，需要说明的是，因为当时考虑不周有一些问题尚未处理，另外还产生了一些新的费用，应在本案中一并处理。

被告刘**为支持自己的主张，向本院提交如下证据：1、工矿产品购销合同、承兑汇票、收条复印件各一份，证明经原告的手购压机付定金250000元，退股后该押金还未退回，我们要求扣除原告10%的份额；2、财务证明及原告经手的借款条15张，证明经原告手购发电机一台，付款18000元，该发电机没有使用，也应扣除原告10%的份额；2010年12月原告经手在被告的公司领取23325元，用于在银行贷款费用，后原告还款未付，自认应退回2万元，原告应交被告所在公司2014年办公楼房产税3181元，被告所在公司单位账面有办公楼，实际该楼已由胡**转给其哥，单位未做账面处理，如做账面处理需交税29680元，截止2014年11月，由原告经手借款2228421.48元，此款也无法财务处理，还应交税金317000元；3、照片2张，证明经原告的手购一台发电机及一堆介石；4、原告出具的收条8张，证明原告收到被告185581.06元，该款已经提前归还给原告。

原告胡**对被告的上述证据质证后，发表如下质证意见：对证据1-2有异议，认为与本案无关，退股协议上对债权债务均作了处理，已经清结完毕；对证据3，其中的发电机当时提出来了，被告让1万元卖掉，但也没有卖掉，没有作出处理，关于压机也说过，不牵扯欠款问题，退股时说过，谁提压机谁给对方钱，与本案无关，介石是当时共同经营期间的问题，退股时已经处理过了；对证据4无异议。

本院对当事人提供的证据认证如下：原告提供的证据1-2，被告均无异议，本院对其予以采信；被告提供的证据1-2，被告对其关联性有异议，认为与本案无关，结合本案原被告均为自然人，原告起诉本案被告系因自然人之间欠款引起的纠纷，而被告所提供的以上证据均为被告所在公司与第三人之间的购销合同及相关材料，确与原被告之间的欠款合同无关，故对此证据本院不予审查确认；被告提供的证据3，原告对其关联性有异议，认为与本案无关，其认可发电机未处理、压机是谁提货谁给第三人货款、介*是经营期间的问题，但认为这与本案没有关系，因被告提供的上述证据，均是原被告在协议原告退出被告所在公司股份时的股权转让问题，与本案欠款合同关系并非同一法律关系，故被告的质证意见成立，上述证据与本案没有关联性，对此证据本院不予审查确认；被告提供的证据4，原告无异议，本院予以采信。

本院查明

本院根据当事人的陈述、举证及辩解意见，确认本案事实如下：2012年9月20日，原、被告签订了退股协议书，双方协议约定，股东胡**自愿退股，刘**留下继续生产。1、所有流资，以截止日期2012年8月31日实物盘点为准，按股份比例分配，其中半成品做到二浸为标准。2、固定资产，以截止日期2012年8月31日盘点，不能用按报废物资就地处理直接分现，实用固定资产净值按股比例分，胡**应分1598338.63元减去已分的资产617505.11元剩余资产980833.52元转让给刘**，刘**以现金额980833.52元形式给胡**打欠条。3、还款期限，刘**所打条欠款部分不计息使用一年期限，到期全额返还给胡**，到期后不能还款，延期叁个月分批次清完所欠款项。第一个月还330000元、第二个月还330000元、第三个月还320833.52元。2012年9月20日，被告刘**向原告出具欠条一张，内容为：“今欠胡**转让股份款玖拾捌万零捌佰叁拾叁元伍角贰分，￥980833.52元。欠款人刘**。2012年9月20日”。上述退股协议及欠条出具后，被告刘**分8次共归还欠款185580.88元：分别为2013年的7月20日还款5000元、7月29日还款50000元、10月23日还款33539元、11月29日还款21794.88元、2014年的1月10日还款19894元、3月28日还款26029元、6月4日还款24437元、7月24日还款4887元，余款795252.64元未归还。原告于2014年10月27日到本院起诉。

本院认为

本院认为，本案系合同纠纷，原告以合同取得的债务应当得到清偿。原告胡**在退出与被告共同开办的公司股权时，经原、被告双方协商和对账结算，签订了明确清楚的退股协议书，在该协议书中，双方以2012年8月31日为盘点，对退股后双方的股权进行了清算，约定原告所占的应分股份1598338.63元在减去已分资产617505.11元后，剩余资产980833.52元转让给被告刘**，由被告刘**向原告出具欠条。协议签订当日，刘**依约给原告出具欠条一张，记录上述清算后的欠款情况，并按双方协议约定陆续归还原告个人欠款185581.06元，故此，双方所签退股协议真实有效，欠款债务形成合法，债权债务关系明确，被告应依约归还欠款。关于被告辨称原告退股后还有一些事项未处理，应在本次解决合同纠纷中一并解决，然因被告未提出明确的反诉请求，且其所称的事项与本案合同纠纷也并非同一法律关系，故本院不予以处理，被告若认为双方所签的退股协议书确未涉及其答辩的事项，可就相关内容与原告再次进行清算。

首先，关于原告主张的欠款数额问题。原告在诉状中主张被告归还欠款850833元，但从原告认可的由被告提供的证据来看，被告尚欠原告795252.64元，故原告主张过高部分，本院不予以支持，被告应在795252.64元债务范围内承担还款义务；关于原告主张的利息问题。因双方所签的退股协议书及欠条均未约定利率的计算方式，仅在退股协议书中称被告刘**可免息使用一年，言外之意一年之后应支付利息，但双方并未约定明确的利率标准，应为约定不明，根据法律规定，应视为未约定，但在还款期限内约定一年到期全额返还，其未返还给原告造成损失，可以自期限界满之日起按中**银行同期同类贷款利率计算。

其次，关于被告答辩意见的回复。一是实欠原告795252.64元的辩解意见，因其提供的证据可以证据自己的主张，本院予以支持；二是退股后未处理事项的答辩意见，关于被告所在公司的压机定金250000元、介石24000元、发电机18000元、胡**借款20000元、被告所在公司替原告胡**及其受人交纳的养老统筹和医疗保险20788元、房产税3181元、营业税15680元、房产增值税22400元、222.8万元的往来挂账收入入账应缴纳税金317000元等，因与本案并非同一法律关系，上述资产、财产系被告所在公司与原告胡**之间的权利义务关系，并非被告与原告之间的权利义务关系，且被告也未对上述权利提出明确的反诉请求，因此对上述资产、财产事项，本院不宜一并处理，原告若认为原被告双方在退股时，确实未对上述事项进行协商清算，可另行协商清算，也可另案主张。三是被告主张的可以以产品抵债或重新入股经营，因被告答辩的上述意见并非对原告主张的反驳和辩解，系债务的履行和执行问题，可在本判决执行时与原告进行协商处理。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第八十八条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百零七条，《最**法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告刘**于本判决生效后十日内，偿还原告胡**欠款本金795252.64元及利息（利息的计算方式为：从2013年9月20日起至本判决确定还款之日止，按中**银行同期同类贷款利率计算）。

二、驳回原告胡**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案受理费12308元，由被告刘**承担11446元，原告胡**承担862元，被告承担部分暂由原告垫付，本院不予退还，待执行判决时由被告径行支付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年三月三十一日