吴江经济**设有限公司与泰山科**限公司合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**）有限公司因合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴**初字第1232号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年11月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2010年7月19日，吴江经济开发区投资建设有限公司（甲方）与泰山科**限公司（以下简称泰**公司，乙方）签订协议书，内容为：鉴于乙方投资的LCM模组及TV项目将落户吴江出口加口区，为此乙方已于2010年5月25日与吴江**管理局签订了“吴*让合（2010）第11号”和“吴*让合（2010）第12号”二份《国有土地使用权出让合同》，受让了位于吴江经济开发区龙字湾路以北地块和庞金路以西、夏家浜河路以北地块，二地块面积分别约10040.1平方米和126220.9平方米，甲乙双方为明确各自权利义务，经过友好协商，达成如下条款：1、本协议签订后10日内，甲方给予乙方基础补偿款人民币22904682元。甲方可指定第三方履行前述基础设施补偿款的给付义务。2、……。

2010年7月27日，吴江经**设有限公司通过转账方式支付泰**公司基础设施补偿款22904682元。

后泰**公司向吴江经**设有限公司出具承诺书一份，载明：本单位承诺由本单位投资的LCM模组及TV项目在吴江经济开发区龙字湾路以北地块和吴江出口加工区庞金路以西、夏家浜河路以北地块（详见本单位与吴江**理局签订的“吴*让合（2010）第11号”和“吴*让合（2010）第12号”《国有土地使用权出让合同》持续经营满10年（自签订上述国有土地使用权出让合同之日起算），否则无条件退还吴江经**设有限公司已给付的基础设施补偿款人民币22904682元。

2010年12月22日，吴江经济开发区投资建设有限公司进行工商变更登记，其名称变更为吴江经济**设有限公司。

2015年6月30日，吴*出口加工区管理局出具情况说明，载明：泰**公司于2013年1月至4月期间，开始大面积退租开发区集宿中心员工宿舍，截止2014年1月，所有员工宿舍已全部退租，目前，厂区内无任何人员上班。自2014年4月起未向海关进行任何申报。另其欠缴吴*地税房产税、土地税等税金及相应的滞纳金。目前已实际停止生产经营。

2015年7月29日，苏州市吴**管理中心稽查科出具证明，载明：经核查，泰**公司目前有6名职工社会保险费缴费至2015年4月，之后该单位未有缴费记录。

2015年6月27日，苏州**民法院作出（2015）吴江执字第3017号执行裁定书，裁定：拍卖被执**技公司名下所有的位于苏州市吴江区松陵镇开发区庞金路西侧的非居住房产、土地、机器设备及电子设备。2015年8月4日，泰**公司上述非居住房产、土地、机器设备及电子设备被司法拍卖。

审理过程中，泰**公司确认上述承诺书系在2010年7月28日至2010年8月27日出具的。

以上事实，由原审原告提交的协议书、中国**分行收款凭证存根、承诺书、工商变更登记通知书、情况说明、证明、司法拍卖网页打印件、原审法院调取的执行裁定书及当事人双方的庭审陈述等证据予以证实。

原审原告吴江经济**设有限公司的诉讼请求为：泰**公司立即返还吴江经济**设有限公司基础设施补偿款人民币22904682元；本案全部诉讼费用由泰**公司承担。

一审法院认为

原审法院认为，吴江经济**设有限公司与泰**公司签订的协议，不违反法律强制性规定，应为合法有效。双方均为完全民事行为能力人，且无一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益等导致合同无效的情形，故该协议约定内容成立。关于泰**公司于2010年出具的承诺书，泰**公司虽提出系其被迫做出，是可撤销的，但并未举证自己系在受胁迫下作出的。该协议及承诺书是双方的真实意思表示。即使泰**公司系受胁迫出具上述承诺书，其也未在一年内行使撤销权，故双方当事人均应按协议及承诺书的约定履行。根据承诺书泰**公司承诺在约定的地块持续经营满10年，否则无条件退还协议书中约定的基础设施补偿款。现泰**公司实际上已停止在约定的地块上进行生产经营，且其位于上述地块上的非居住房产、土地、机器设备及电子设备也已被司法拍卖，也无继续在上述地块生产经营的可能性，其实际生产经营时间未满10年，故对吴江经济**设有限公司要求泰**公司返还已支付的基础设施补偿款22904682元的诉讼请求，原审法院予以支持。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：泰山科**限公司于本判决生效之日起十日内返还吴江经济**设有限公司22904682元。案件受理费156324元，诉讼保全费5000元、公告费260元，由泰山科**限公司负担。

上诉人诉称

上诉**技公司不服原审判决，向本院提起上诉称：本案标的是被上诉人支付给上诉人的基础设施补偿款，对对上诉人损失的补偿，不适用返还；上诉人出具的承诺书并非上诉人自愿出具，内容显失公平，且系被上诉人提供的格式条款，加重了上诉人方的责任。综上，请求二审法院依法改判。

被上诉人辩称

被上诉人吴**建设有限公司答辩称：请求驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院查明的事实与原审查明的事实相一致。

本院认为

本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人认为其所出具的承诺书并非自愿出具，但未能对此进行举证，上诉人认为承诺书内容显失公平，也未在法律规定的期间内提出撤销或者变更之诉，且该承诺书为上诉人单方承诺，并非为格式条款，故上诉人应按承诺书内容履行其义务。而根据承诺书内容，无论被上诉人给付的补偿款22904682元是何性质，只要上诉人在约定的地块上未能持续经营满10年即应退还上述款项。现上诉人已停止经营，相关设备等生产资料被法院拍卖，客观上已无法继续经营，故上诉人应按其承诺书内容将补偿款22904682元返还给被上诉人。综上，上诉**技公司上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费156324元，由上诉**技公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月十八日