苏州市吴中**股份有限公司与苏州**有限公司、杨**等企业借贷纠纷一审民事判决书

审理经过

原告苏州市吴中**股份有限公司（以下简称国润发小贷公司）与被告苏**有限公司（以下简称富**司）、杨**、沈**、钱**、杨**、苏州富**限公司（以下简称富**司）借款合同纠纷一案，本院于2015年10月16日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人徐*到庭参加诉讼、被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**、富**司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。

原告诉称

原告国*发小贷公司诉称，2015年4月21日，其与被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**达成了授信额度12000000元的借款意向。其分别与被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**签订了《最高额借款合同》三份，约定其向被告分别发放贷款4000000元，期限均为一年。各借款人相互联保，各自互为保证人承担连带保证责任，另被告富**司为上述借款均提供连带责任保证担保，为此签订了《最高额保证合同》三份。在上述授信额度内，被告富**司以其价值17212400元的原材料、半成品及成品作质押担保，并保证质押物最低价值不低于17000000元。后其依约发放了贷款。目前，富**司生产经营不利，极大威胁质押物的安全和价值。被告未按期还本付息，构成违约，故请求判令被告富**司归还贷款本金3000000元、利息36250元，并偿付自2015年10月21日起按年利率22.5%计算至实际付款之日止的罚息；被告杨**、沈**归还贷款本金3000000元、利息36250元，并偿付自2015年10月21日起按年利率22.5%计算至实际付款之日止的罚息；被告钱**、杨**归还贷款本金2300000元、利息28750元，并偿付自2015年10月22日起按年利率22.5%计算至实际付款之日止的罚息；被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**对上述债务互负连带清偿责任；被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**承担律师费80050元；被告富**司对上述债务承担连带清偿责任；如被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**未能清偿上述债务，则其有权就被告富**司提供的质押物拍卖、变卖或折价所得价款优先受偿；各被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**、富**司未作答辩。

本院查明

经审理查明，2015年4月21日，原告（贷款人）与被**公司（借款人）签订《最高额借款合同》一份，约定自2015年4月21日起至2016年4月20日止，由贷款人根据借款人的需要、资信状况和担保情况等向借款人提供最高贷款余额不超过4000000元的人民币贷款，每笔贷款的金额、期限、用途、还款方式以借款凭证为准，借款凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。在本合同约定的期限内发生的业务，其贷款到期日的具体约定均不得超过2016年4月20日。本合同项下逐笔发放贷款的利率以借款凭证记载为准，按月结息，结息日为每月第20日。逾期罚息：不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起借款人按合同约定利率加付50%的利息。因借款人有违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、调查费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用。本合同项下借款由富**司、杨**夫妇、钱**夫妇提供连带责任保证担保，由富**司提供存货的质押担保，担保合同另行签订。

同日，原告（债权人）还与被告富**司（保证人）、杨**及沈**（保证人）、钱**及杨**（保证人）签订《最高额保证合同》一份，约定为了确保上述债权人与债**元公司签订的《最高额借款合同》（主合同）的切实履行，保证人愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、执行费、保全费、公告费、律师费等）。保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。债务人或第三人提供了物的担保后，债务人不履行到期债务或发生抵、质押担保合同中约定的实现担保物权的情形，债权人在就该担保实现债权前要求保证人承担全部债务的保证责任时，保证人应承担保证责任，不予抗辩。

同日，原告（贷款人）与被告杨**及沈**（借款人）签订《最高额借款合同》一份，约定自2015年4月21日起至2016年4月20日止，由贷款人根据借款人的需要、资信状况和担保情况等向借款人提供最高贷款余额不超过4000000元的人民币贷款，每笔贷款的金额、期限、用途、还款方式以借款凭证为准，借款凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。在本合同约定的期限内发生的业务，其贷款到期日的具体约定均不得超过2016年4月20日。本合同项下逐笔发放贷款的利率以借款凭证记载为准，按月结息，结息日为每月第20日。逾期罚息：不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起借款人按合同约定利率加付50%的利息。因借款人有违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、调查法、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用。本合同项下借款由富**司、富**司、钱**夫妇提供连带责任保证担保，由富**司提供存货的质押担保，担保合同另行签订。

同日，原告（债权人）还与被告富**司（保证人）、富**司（保证人）、钱**及杨**（保证人）签订《最高额保证合同》一份，约定为了确保上述债权人与债务人杨**、沈**签订的《最高额借款合同》（主合同）的切实履行，保证人愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、执行费、保全费、公告费、律师费等）。保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。债务人或第三人提供了物的担保后，债务人不履行到期债务或发生抵、质押担保合同中约定的实现担保物权的情形，债权人在就该担保实现债权前要求保证人承担全部债务的保证责任时，保证人应承担保证责任，不予抗辩。

同日，原告（贷款人）与被告钱**及杨**（借款人）签订《最高额借款合同》一份，约定自2015年4月21日起至2016年4月20日止，由贷款人根据借款人的需要、资信状况和担保情况等向借款人提供最高贷款余额不超过4000000元的人民币贷款，每笔贷款的金额、期限、用途、还款方式以借款凭证为准，借款凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。在本合同约定的期限内发生的业务，其贷款到期日的具体约定均不得超过2016年4月20日。本合同项下逐笔发放贷款的利率以借款凭证记载为准，按月结息，结息日为每月第20日。逾期罚息：不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起借款人按合同约定利率加付50%的利息。因借款人有违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、调查费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用。本合同项下借款由富**司、富**司、杨**夫妇提供连带责任保证担保，由富**司提供存货的质押担保，担保合同另行签订。合同中其他事项载明，本笔贷款约定的还款方式为：按月还息，分期还本。还款计划为：2015年5月至7月，每月归还贷款本金100000元，2015年8月起每月归还贷款本金200000元。

同日，原告（债权人）还与被告富**司（保证人）、富**司（保证人）、杨**及沈**（保证人）签订《最高额保证合同》一份，约定为了确保上述债权人与债务人钱**、杨**签订的《最高额借款合同》（主合同）的切实履行，保证人愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、执行费、保全费、公告费、律师费等）。保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。债务人或第三人提供了物的担保后，债务人不履行到期债务或发生抵、质押担保合同中约定的实现担保物权的情形，债权人在就该担保实现债权前要求保证人承担全部债务的保证责任时，保证人应承担保证责任，不予抗辩。

同日，原告（质权人）与被**公司（出质人）签订《最高额货物质押合同》一份，约定为确保上述三份《最高额借款合同》（主合同）的切实履行，出质人愿意为债务人依主合同与质权人所形成的债务提供质押担保。被担保的主债权种类为经营性贷款，本金数额为12000000元。质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、保管质物费用以及实现债权的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、执行费、保全费、公告费、鉴定费、保管费、评估费、律师费等）。出质人同意以其全部存货（详见编号国润发农贷货质监字（2015）第036号《货物质押监管合作协议》中质押财产清单）作为质物，上述质押清单为本合同的组成部分。出质人承诺对质物拥有充分的、无争议的所有权或处分权；质物依法可以流通或转让，可以质押。质权的效力及于质物及其从物、从权利、代位权、附合物、混合物、加工物和孳息等。本合同项下质物应于本合同签订之日起由出质人交付质权人，同时将质物的所有有效证明和权利凭证交于质权人保管。出质人应当妥善保管质物，为了安全和方便，也可以委托第三人保管。债务人归还主合同项下全部债务的，或者出质人提前清偿主合同项下全部债务的，质权人应当及时返还质物。主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权依法以质物折价、或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。

同日，原告（乙方）、被**公司（甲方）及江苏苏**有限公司（丙方，以下简称苏**公司）签订《货物质押监管合作协议》一份，合同编号为国润发农贷货质监字（2015）第36号，约定甲方提供乙方所认可的质押财产，作为乙方提供融资的动产质押担保，由丙方代理乙方进行占有、履行监管职责。质押财产为甲方合法所有的货物，甲方应当提供足以证明货物所有权及数量、质量的资料（包括但不限于购销合同、增值税发票、报关单、货运单、质量合格证书、商检证明等），并对所提供资料的真实性、有效性、合法性负责。因质押财产所有权的瑕疵给乙方造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。因质押财产质量隐蔽瑕疵给乙方和丙方造成损害的，甲方应当承担赔偿责任。甲方应保证所提供的质押财产不存在任何法律上的瑕疵，包括但不限于未经过内部合法授权进行质押，被查封、被扣押、被设定其他担保、税务、海关、工商、商检以及环保等方面。对质押财产的占有、监管，不影响、不抵销、不妨碍乙方依据融资合同享有的债权人的全部权利。质权自甲方将货物交付乙方时设立，乙方委托丙方代为接收、占有和保管甲方交付的质押财产，甲方将质押财产交付丙方，由丙方接收、占有后，视为甲方向乙方交付质押财产。乙方在与甲方交接首笔质押财产前，应向丙方签发《接货通知书》（附件），通知丙方接货。丙方代乙方接收首笔质押财产时，应将质押财产及乙方提供的《接货通知书》核对无误后方可接收入库，同时丙方、甲方在《质押财产清单》（附件）上签章确认并返还乙方，作为丙方已经代乙方接收、占有质押财产的凭据。丙方代乙方接收首笔质押财产后，甲方再向丙方交付其他质押财产时，丙方经审核质押财产符合乙方向丙方出具的《质押财产品种、价格确定／调整通知书》（附件）中确定的质押财产范围的方可接收入库，甲、丙双方的货物交接凭证均是丙方代乙方接收、占有质押财产的凭据，该些凭据由丙方代乙方保存。丙方仅就质押财产的直观表象及甲方提供的书面证明材料进行尽职审核，对质押财产的隐蔽瑕疵，真实价值和甲方提供材料的真实性不承担责任。在甲方全部清偿融资合同项下的债务前，不论甲方是否置换、提货，质押财产的价值不得低于由乙方向丙方出具的最新的《质押财产最低价值通知书》（附件）确定的质押财产最低价值。质押财产的品种和单价由乙方向丙方出具的最新的《质押财产品种、价格确定／调整通知书》确定。质押财产的价值由乙方确定的单价乘以质押财产的库存数量确定。货物名称为紧固件成品、车间半成品、原材料（圆钢），具体质押财产见《接货通知书》、《质押财产清单》。乙方同意丙方在甲方公司所在地，利用甲方的仓库、车间和场地为乙方进行仓储、监管。乙方确认，甲方对该仓库、车间或场地拥有完全的、排他的使用权或者所有权，不存在任何法律上的瑕疵，且乙方对仓库、车间或场地存放质押财产的适格性予以认可。利用甲方仓库、车间或场地进行质押财产仓储、监管的，甲方应保证该场所满足储存条件并为丙方安装监控设备、进驻监管人员、划定监管区域等必要措施提供便利。若由于该仓库或场地存在法律上的瑕疵或存放不适格性造成乙方的质权落空或者不利影响的，丙方不承担赔偿责任。在监管期间，除乙方以书面形式表示同意外，丙方不得随意变更仓储地点。乙方、丙方之间的保管关系自丙方收到本协议项下质押财产时设立，丙方对乙方委托其占有、监管的货物，应向乙方出具以乙方为该货物寄存人的《质押财产清单》代保管凭证，并应在丙方内部文件上记载乙方为该货物的寄存人。同时甲方、丙方之间涉及质押财产的保管关系（若有）终止。在本协议履行过程中的任何时间，按照乙方提交给丙方的当期有效的《质押财产品种、价格确定／调整通知书》所确定的价格计算，丙方保管的质押财产价值超出最新的《质押财产最低价值通知书》规定的质押财产最低价值的，甲方可以直接就超出部分提货或者换货，并无需追加或补充保证金。丙方应当严格按照本协议的约定予以办理，并保证提货或换货后处于丙方占有、监管下的质押财产价值始终不得低于质押财产的最低价值。同日，原告向苏**公司发出《接货通知书》，通知苏**公司代其接收富**司质押的货物，如苏**公司收到货物则在《质押财产清单》上签章确认，货物的规格、重量、数量以苏**公司实际收到并签章确认的为准。同日，富**司向原告国润发小贷公司发出《质押财产清单》，表示将以下货物质押给国润发小贷公司，对质押财产的真实性、合法性负责，并保证按照上述《货物质押监管合作协议》的约定办理提货手续。质押货物如下：1、原材料，外观质量良好，包装良好，单价3800元／吨，重量602吨，金额2287600元；2、车间半成品，外观质量良好，包装良好，单价3800元／吨，重量383.1吨，金额1455800元；3、紧固件成品，外观质量良好，包装良好，单价7200元／吨，重量1870.7吨，金额13469000元。三项合计17212400元。苏**公司在《质押财产清单》下方盖章确认，其已收到《接货通知书》，并已代国润发小贷公司接收、占有上述货物，将按照《货物质押监管合作协议》的约定履行占有、监管的责任。同日，国润发小贷公司向苏**公司发出《质押财产品种、价格确定／调整通知书》，请求苏**公司按以下质押财产品种和价格执行：紧固件成品，单价7200元／吨；车间半成品，3800元／吨；原材料（圆钢），3800元／吨。苏**公司表示已收到《质押财产品种、价格确定／调整通知书》，将按约对质押财产品种及单价进行调整。同日，国润发小贷公司向苏**公司发出《质押财产最低价值通知书》，告知自苏**公司接到本通知书之日起，富**司在其处的质押财产最低价值为17000000元，质押财产的单价以最新的《质押财产品种、价格确定／调整通知书》为准。苏**公司表示已收到上述通知书，将按约执行。另，国润发小贷公司、富**司及苏**公司签订费用约定书，约定根据上述《货物质押监管合作协议书》的约定，三方一致同意由富**司承担苏**公司对质押财产实施监管而发生的全部费用，收费标准为监管服务费240000元／年，合同签订后支付120000元。若富**司未能按约支付费用，国润发小贷公司代为支付。

2015年6月2日，富**司向原告国润发小贷公司发出《质押财产清单》，表示将以下货物质押给国润发小贷公司，对质押财产的真实性、合法性负责，并保证按照上述《货物质押监管合作协议》的约定办理提货手续。质押货物如下：1、原材料，外观质量良好，包装良好，单价3800元／吨，重量998.4吨，金额3793900元；2、车间半成品，外观质量良好，包装良好，单价3800元／吨，重量775.7吨，金额2947600元；3、紧固件成品，外观质量良好，包装良好，单价7200元／吨，重量1668.9吨，金额12016000元。三项合计18757500元。苏**公司在《质押财产清单》下方盖章确认，其已收到《接货通知书》，并已代国润发小贷公司接收、占有上述货物，将按照《货物质押监管合作协议》的约定履行占有、监管的责任。

2015年4月21日，原告向被告富**司放款3000000元，贷款年利率为15%，到期日为2015年10月20日。截至2015年10月20日，富**司尚欠本金3000000元、利息36250元。

2015年4月21日，原告向被告杨**、沈**放款3000000元，贷款年利率为15%，到期日为2015年10月20日。截至2015年10月20日，杨**、沈**尚欠本金3000000元、利息36250元。

2015年4月22日，原告向被告钱**、杨**放款2800000元，贷款年利率为15%，到期日为2015年10月21日。截至2015年10月21日，钱**、杨**尚欠本金2300000元、利息28750元。

另查明，原告本案诉讼支出律师费80050元。

上述事实，有原告提供的《最高额借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额货物质押合同》、《货物质押监管合作协议书》及附件、借款借据、《委托代理合同》、律师费发票及庭审笔录等予以佐证。

本院认为

本院认为，原、被告间的借款合同、保证合同均合法有效，双方理应按约履行合同义务。原告依约向被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**发放了贷款，各被告应按期还本付息。现上述借款期限均已届满，原告要求被告偿还贷款本息，合法有据，应予支持。借款合同约定，借款人不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起借款人按合同约定利率加付50%的利息。故原告要求被告支付自贷款到期次日起算至实际付款之日止的罚息，符合约定且不违反法律规定，应予支持。借款合同约定，因借款人有违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的律师费。现原告为本案诉讼支出律师费80050元，且该费用符合相关收费标准，故原告有权要求各借款人负担。原告与被告富**司签订的货物质押合同亦合法有效，富**司向原告提供存货为上述债务提供质押担保。为此，原告、被告富**司及第三方苏**公司签订《货物质押监管合作协议》，约定质权自被告富**司将货物交付原告时设立，原告委托苏**公司代为接收、占有和保管被告富**司交付的质押财产，被告富**司将质押财产交付苏**公司，由苏**公司接收、占有后，视为被告富**司向原告交付质押财产。后富**司将紧固件成品、车间半成品、原材料（圆钢）等货物交付给苏**公司监管，苏**公司收货并确认《质押财产清单》，应视为原告收到富**司交付的质押物，质权自交付质押财产时设立。故如被告富**司、杨**、沈**、钱**、杨**不能履行付款义务，原告有权对富**司提供的质押财产行使质权。被告富**司、杨**及沈**、钱**及杨**相互为各自借款提供了连带责任保证担保。且保证合同约定，债务人或第三人提供了物的担保后，债务人不履行到期债务或发生抵、质押担保合同中约定的实现担保物权的情形，债权人在就该担保实现债权前要求保证人承担全部债务的保证责任时，保证人应承担保证责任，不予抗辩。故原告要求富**司、杨**、沈**、钱**、杨**对各自债务互负连带清偿责任，合法有据，应予支持。被告富**司均为上述三笔借款的连带责任保证人，亦应按约对上述三笔借款项下债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国物权法》第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告苏州**有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中**股份有限公司借款本金人民币3000000元、利息人民币36250元，并偿付自2015年10月21日起按年利率22.5%计算至实际给付之日止的罚息。

二、被告杨**、沈**于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中**股份有限公司贷款本金人民币3000000元、利息人民币36250元，并偿付自2015年10月21日起按年利率22.5%计算至实际给付之日止的罚息。

三、被告钱**、杨**于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中**股份有限公司贷款本金人民币2300000元、利息人民币28750元，并偿付自2015年10月22日起按年利率22.5%计算至实际给付之日止的罚息。

四、苏州**有限公司、杨**、沈**、钱**、杨**于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市吴中**股份有限公司律师费人民币80050元。

五、如被告苏州**有限公司、杨**、沈**、钱**、杨**未能支付上述一、二、三、四款项，则原告有权就被告苏州**有限公司提供的质押物即《货物质押监管合作协议书》约定的《质押财产清单》项下紧固件成品、车间半成品及原材料之折价或拍卖、变卖价款优先受偿。

六、被告苏州**有限公司、杨**、沈**、钱**、杨**对上述一、二、三款项互负连带清偿责任。

七、被告苏州富**限公司对上述一、二、三、四款项承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费70460元、财产保全费5000元，合计人民币75460元，由被告苏**有限公司、杨**、沈**、钱**、杨**、苏州富**限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时按照**务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费。苏州**民法院开户行：中国农**苏福路支行，帐号：10×××76。

裁判日期

二〇一六年一月十一日