苏州思**限公司与江苏**限公司加工合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**有限公司（以下简称众**司）因与被上诉人苏州思**限公司（以下简称思**公司）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2015）吴开商初字第177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月26日受理后，依法组成了合议庭，并于2015年12月17日公开开庭进行了审理，众**司委托代理人王**、思**公司委托代理人夏卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

思**公司一审诉称：2014年6月30日，其与上海澳**限公司（以下简称澳**司）、众**司签订加工合同1份，约定由其为澳**司加工单条或双层一套的窗帘若干，澳**司提供面料，其他辅料由其提供，质量标准按确认样，验收方式为澳**司验货后其送货，最晚交期为2014年7月31日，凭票15天内一次性付清。合同签订后，澳**司、众**司委托其关联公司吴江**限公司（以下简称明珠公司）负责送面料，其收到面料后及时组织加工并分别于7月、8月将加工完毕的窗帘送至澳**司指定的收货单位明珠公司。后众**司根据需要，又另行增加了部分加工请求，其也及时履行了加工及交货义务。向众**司开具了相应的价税合计1799988元的增值税发票，但澳**司、众**司收货及收票后，支付了部分加工款，余款159988元至今未付。故请求法院判令：众**司立即支付其加工款159988元、赔偿其自2015年1月21日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息损失，本案诉讼费用由众**司负担。

一审被告辩称

众**司一审辩称，双方的交易往来计1714000元，其已转账支付1640000元，通过澳**司法定代表人王*的个人账户转账支付思**公司的法定代表人王**个人账户50000元，还支付王**现金24000元，故已全部付清。另思**公司向其购买价款计47932元的布料，其委托思**公司加工的布料计335978米，思**公司送回303237元，计算3%的正常损耗后，思**公司还应返还其布料22661米。澳**司系应其委托代为付款，故应由其支付价款，澳**司不承担直接付款的义务。

一审法院查明

原审法院经审理查明，2014年6月30日，思**公司（乙方）与澳**司、众**司（甲方）签订《加工合同》1份，约定乙方为甲方加工铁环窗帘：双层一套42560件，含税价23元，金额计978880元；单条20700件，含税价9.5元，金额计196650元；单条一套33400件，含税价17元，金额计567800元，合计人民币1743330元（按实际出货计算）。甲方只提供面料，面料之外的辅料由乙方提供彩卡（按实际计算）。产品质量技术标准为按确认样，乙方直接向众**司提供大货品质确认样，尺寸要求：如果甲方面料尺寸不够根据甲方要求紧面料宽度做到适当尺寸，后果由甲方承担。甲方负责验货后，乙方送货数量、质量以乙方送货单为准。货物出运后乙方凭增值税17%发票甲方15天内一次性付清。

合同签订后，思**公司陆续进行加工。澳**司的法定代表人王*在思**公司出具的发票接收单上签字确认于2014年12月2日收到思**公司出具的价税合计811300元的增值税发票7张，于2014年12月30日收到思**公司出具的价税合计811300元的增值税发票7张；姚**在思**公司出具的发票接收单上签字确认于2015年1月4日收到思**公司出具的价税合计177388元的增值税发票2张。思**公司称系根据双方真实的加工往来开具了相应增值税发票，合计1799988元。众**司确认上述增值税发票均已认证抵扣，但认为实际供货计1714000元，超出部分为思**公司多开，其系将虚开的增值税发票在国税部门进行了认证抵扣。

上述事实，由思**公司一审提供的《加工合同》、发票接收单及一审庭审笔录在卷予以佐证。

一审审理中，思**公司提供了送货单16份证明其已履行了加工及交货业务，签收人分别为“姚**”、“王*”、“玲玲”。经质证，众**司对其中2014年8月13日收货人为“玲玲”的送货单不予认可，并认为2014年11月10日的收货人为姚**的送货单上列明的为退的布料。2014年11月10日收货人为王*的送货单上所列明的货物为姚**拒收后送货人找到王*称回去无法交代，王*遂签名，但所交货物尺寸错误且不清楚有无收取。对其他送货单均无异议。又，上述16张送货单中12张均列明计量单位为“箱”，思**公司、众**司均表示无法折算成“套”或“条”。

又，众**司以转账方式支付思**公司加工报酬1640000元，另转账支付思**公司法定代表人50000元及以现金方式支付思**公司法定代表人24000元，共计付款1714000元。众**司表示其中澳**司的转账付款系代众**司支付，报酬应由众**司支付，澳**司不承担直接付款的义务。思**公司表示因众**司另行增加了加工请求，其也系向众**司开具的增值税发票，现众**司表示报酬由其支付，故仅要求众**司承担支付报酬及违约金的责任，遂在一审中撤回了对澳**司的起诉。

一审法院认为

原审法院认为，定作人应当按照约定的期限支付报酬。**公司、众**司均确认应由众**司向思**公司支付报酬，原审法院遵其自愿。**公司称加工报酬计1799988元，众**司认为报酬计1714000元。本案所涉《加工合同》系按照“套”或“条”计价，大部分送货单列明的计量单位为“箱”，双方均表示无法折算成“套”或“条”，故无法根据送货单按照“套”或“条”的计量单位统计实际的送货数量并计算相应加工报酬。现思**公司已向众**司出具了价税合计1799988元的增值税发票，众**司确认已进行了认证抵扣，在无相反证据的情况，原审法院对思**公司所述加工报酬计1799988元的事实予以确认，扣除众**司已付款1714000元，众**司还应支付思**公司85988元。众**司未按照约定于收到发票后15日内付款，现思**公司要求众**司支付自2015年1月21日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息损失，原审法院予以支持。众**司称思**公司有剩余布料未返还，但未就此提出反诉，原审法院对此不予理涉。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条之规定，判决：江苏**限公司于判决生效之日起十日内支付苏州思**限公司报酬人民币85988元及自2015年1月21日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为1788元，由苏州思**限公司负担827元，由江苏**限公司负担961元。

上诉人诉称

上诉人众**司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审中并未查清思**公司交付了多少已加工好的面料，仅凭思**公司单方向众**司开具的增值税发票，不能认定双方之间实际发生业务往来所涉加工款。本案中，思**公司仅以增值税发票及税款抵扣资料证明其已全部履行了加工义务并向众**司交付了加工好的货物没有法律依据。只有收货凭证才能作为证明众**司收到思**公司货物数量的证明。二、众**司委托思**公司加工的货物，思**公司并未全部加工完成并交付众**司，对于该部分货物所涉加工款理应扣除，而一审并未扣除。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判众**司不予支付上述加工款。

被上诉人辩称

被上**尔公司二审答辩称：一、开票价格179万余元并未超出合同约定的可预期范围。双方合同第一条约定合同总金额为1743330元，但同时约定该合同总金额并非最终价款，最终合同总金额可按实际出货计算。二、原审法院以开票价1799988元认定为本合同的总加工报酬，符合本案合同约定及法律规定。根据合同第六条有关结算方法的约定，货物出运后思**公司开票，众**司15天内一次性付清，因此，只有在思**公司交付了加工物之后，思**公司才有权利根据加工货物的价款开具相应的发票。众**司已确认收到上述金额的发票，没有拒收或者提出开票金额与实际加工价款不相符的异议，并且也进行了认证抵扣，这足以认定众**司认可该开票金额。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院查明

二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为

本案二审的争议焦点为：众**司主张不结欠思**公司加工款依据是否充分？

本院认为，增值税专用发票是记载商品销售额和增值税税额的财务收支凭证，兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明，是购货方据以抵扣税款的法定凭证，也是税务机关计收税金和扣减税额的重要凭据，故增值税发票是交易双方的重要结算凭证。本案中，双方在合同中约定结算方法为货物出运后，思**公司凭增值税发票由众**司付款。而众**司对于思**公司开具的总计1799988元增值税发票均进行了认可抵扣，在交易过程中从未对增值税发票的金额提出异议，故可以认定众**司在交易过程中认可增值税发票金额与交易金额一致。思**公司亦提交了相应的送货凭证对交付货物的事实予以佐证。在思**公司起诉要求众**司付款的情形下，众**司主张其已认证抵扣的增值税发票金额并非实际发生的交易金额，但其未能提交反驳证据佐证其异议，原审法院对其抗辩未予支持并无不当。因此，原审法院按照众**司已经认证抵扣的增值税发票金额认定双方发生的加工款并无不当。

综上，上诉人众**司的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3576元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十四日