祁**与陈**、盐城**限公司等股权转让纠纷再审民事判决书

审理经过

原审原告祁**与原审被告陈**、盐城**限公司、盐城宇**有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年12月24日作出（2015）亭商初字第0032号民事判决书。判决生效后，原审原告祁**向本院申请再审。

再审申请人称/抗诉机关称

本院于2015年10月10日作出（2015）亭商监字第0001号民事裁定书，裁定：一、本案由本院另行组成合议庭进行再审；二、再审期间，中止原判决的执行。本院于同年10月26日重新立案，并依法组成合议庭于2015年12月5日公开开庭审理了本案。申请再审人原审原告祁**及其委托代理人李**到庭参加诉讼，原审被告陈**、盐城**限公司、盐城宇**有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原审原告祁**原审时诉称：2013年9月26日，祁**与陈**签订了一份股权转让协议，约定祁**将其持有的宇**公司72.95%股权全部转让给陈**，转让价款为5033550元，并约定股权转让款支付方式、时间以及违约责任。协议签订后，祁**按约履行股权转让义务，并办理了有关工商变更登记手续，但陈**支付了300万元转让款后，尚欠2033550元未支付。2014年12月18日，苏**公司、宇**公司向祁**出具担保书，自愿为陈**拖欠的股权转让款提供担保。后祁**多次追要未果。请求法院判令：1、陈**立即向祁**支付股权转让款2033550元及利息（自2013年12月1日起至实际还款之日止按年利率15%计算），苏**公司、宇**公司承担连带责任；2、陈**向祁**支付违约金30万元，苏**公司、宇**公司承担连带责任。

再审被申请人辩称

原审被告陈**原审时辩称，股权转让事实不错，是祁**和政府同我协调的，但大部分厂房的产权证未能办理，已属于违章建筑，我公司已经没办法履行。现在要么将股权退回祁**，要么公司破产。

原审被告苏*饲料公司辩称意见同上。

原审被告宇**公司辩称意见同上。

原审经审理查明：2013年9月26日，祁**（甲方）与陈**（乙方）签订了一份《股权转让协议》，协议约定：1、祁**将其持有的宇**公司的72.95%股权转让给陈**；2、转让价款及支付方式：转让价格为5033550元；签订协议时支付200万元，余款在办理完股权变更登记45天后一次性支付，如45天后乙方不能履约，乙方须支付甲方违约金30万元，双方纠纷裁定为盐**法院及市中院，所有费用由乙方承担并支付欠款年利率不低于15%的利息。协议还对其他相关权利义务进行了约定。

上述协议签订后，祁**按约将其持有的宇**公司的72.95%股权转让给陈**，并办理了工商变更登记手续，但陈**支付了300万元转让款后，尚欠2033550元未支付。

2014年12月18日，苏**公司、宇**公司共同向祁**出具担保书，担保书载明：关于陈**拖欠祁**、沈**转让宇**公司股权转让款390万元，我公司愿意为陈**承担担保责任。后祁**向被告主张权利未果，遂向本院提起诉讼。

另查明，2013年12月26日，陈**同时与宇**公司的另一股东沈**签订了《股权转让协议》，约定沈**将其持有的宇**公司的27.05%股权转让给陈**。陈**在签订两份股权转让协议后，持有宇**公司的全部股份。

上述事实，有原告祁**与被告陈**签订的《股权转让协议》、被告**公司、宇**公司共同向原告祁**出具的担保书在卷佐证，经双方举证质证，一审法院予以确认。

原审认为，祁**与陈**签订的《股权转让协议》、苏**公司、宇**公司共同向祁**出具的担保书系双方真实意思表示，且不违反国家相关法律规定，对双方当事人均具有约束力，双方应按合同约定履行自己的义务。祁**依约履行了股权转让以及股权变更登记义务，陈**应履行支付股权转让款的义务，现其拖欠支付股权转让款，应承担相应的民事责任，故祁**要求被告支付股权转让款的诉讼请求应予支持。苏**公司、宇**公司自愿为陈**的债务提供担保，现陈**未能支付转让款，应依法承担相应的担保责任。祁**的诉请于法有据，但违约金与欠款利率的主张重复且偏高，一审法院予以部分支持。遂判决：一、陈**应于本判决生效之日起十日内支付祁**股权转让款2033550元，并自2014年11月5日起至实际给付之日止按照中**银行同期人民币贷款基准利率承担逾期付款利息。二、盐城**限公司、盐城宇**有限公司对陈**履行上述第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回祁**的其他诉讼请求。

上述判决生效后，原审原告祁**认为判决内容有误向本院申请再审。

申请再审人（原审原告）祁**申诉称：1、一审法院判决的逾期利息起算时间和计算标准有误。逾期时间应从2013年12月21日起算，而非一审判决的从2014年11月5日起算。利息计算标准至少为15%的年利率，而非一审判决的按银行同期贷款利率计算；2、一审法院认为的“违约金与欠款利率的主张重复”观点有误。按照江苏**民法院借贷案件审理指南中规定，对于当事人既约定利息又约定违约金的，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定进行调整后的违约金与利息之和不超过银行同期同类贷款利率的四倍，人民法院均应予以保护。

被申请人（原审被告）陈**再审中辩称：股权转让事实不错，但大部分厂房的产权证未能办理，请求暂缓支付股权转让款。

原审被告苏*饲料公司再审辩称意见同上。

原审被告宇**公司再审辩称意见同上。

本院查明

本院再审查明：再审查明的事实与原审查明的事实基本一致。

本案再审过程中另查明，原审原、被告股权转让双方办理股权变更登记是2013年11月5日。原审审理期间，本院根据原审原告祁**申请，于2014年12月25日裁定冻结原审被告陈**、苏**公司、宇**公司265万元的银行存款或等值财产，分别对原审被告陈**所有的位于射阳县开**明珠花苑10号楼106室及原审被告陈**在盐城**限公司、盐城宇**有限公司的股权，并查封原审被告盐城宇**有限公司所有的座落在射阳县××镇工业集中区的地产。

案经调解，原审原、被告在股权转让款支付金额和支付时间上存有差异致调解未果。

本院认为

本院再审认为：1、原审原告祁**与原审被告陈**签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反国家相关法律规定，对双方当事人均具有约束力，双方应按合同约定履行自己的义务。原审原告祁**依约履行了股权转让以及股权变更登记义务，原审被告陈**应履行支付股权转让款的义务，现其拖欠支付股权转让款，应承担相应的民事责任，故原审原告祁**要求原审被告支付股权转让款的诉讼请求应予支持。2、关于原审原告祁**要求原审被告陈**支付15%的利息的诉讼请求，该约定不违反法律规定，故原审被告陈**应按照约定支付利息。3、关于原审原告祁**要求原审被告陈**支付违约金30万元的诉讼请求，因违约金之数额本案双方合同已约定，且原审被告陈**未请求人民法院予以调整，故对该项诉讼请求应予支持。4、关于保证人的保证责任，因原审被告苏**公司、宇**公司自愿为原审被告陈**的股权转让款提供担保，应依法承担相应的担保责任。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百零七条之规定，案经本院审判委员会讨论，判决如下：

再审裁判结果

一、原审被告陈**应于本判决生效之日起十日内支付祁锦彬股权转让款2033550元，并自2013年12月21日起至实际给付之日止按照约定支付逾期欠款利息；

二、原审被告盐城**限公司、盐城宇**有限公司对原审被告陈**履行2033550元股权转让款承担连带清偿责任；

三、原审被告陈**向原审原告祁**支付违约金30万元。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23068元，财产保全申请费5000元，合计28068元，由原审被告陈**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省**民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。在上诉期满的次日起7日内仍未交纳的，本院将依法报请该院按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年十二月二十五日