徐凯歌与张**、王**等买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告徐**诉被告张**、王**、何**买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年11月9日公开开庭进行了审理。原告徐**及其委托代理人范**到庭参加诉讼，被告张**、王**、何**经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告徐**诉称：2009年9月1日，被告张**投资设立沭阳**制品厂，企业性质为个人独立企业。2012年11月19日，被告张**与被告王**签订转让协议，将沭阳**制品厂转让给被告王**。2013年2月4日，经被告王**申请，沭阳**制品厂被宿迁**商局注销。2011年8月4日至2012年5月24日，原告多次向沭阳**制品厂供应红胶、白胶，共计货款225525元。被告张**、何**收货后，向原告出具入库单。上述货款，虽经原告数次索要，二被告一再拖延，至今未付。现起诉请求判令三被告给付原告货款225525元，本案诉讼费用由三被告承担。

被告辩称

被告张**、王**、何**未作答辩。

本院查明

经审理查明：2011年8月4日至2012年5月24日期间，原告多次向案外人沭阳**制品厂供应红胶、白胶等货物，原告安排王*负责送货至沭阳**制品厂，由被告何**或被告张**负责签收，被告何**或被告张**收货后即在入库单上签字确认收货事实，被告何**及被告张**共计向原告出具入库单41张，货款金额共计228100元。后因原告索款未果，引发诉讼。

另查明，被告何*景系案外人沭阳**制品厂的收料员。案外人沭阳**制品厂于2009年9月1日由被告张**以其个人资产投资设立的个人独资企业。2012年11月19日，被告张**与被告王**签订转让协议，约定被告张**将沭阳**制品厂以260万元的价格转让给被告王**，协议内容为：”甲方：张**，乙方：王**，经甲乙双方协商一致，达成如下协议：一、甲方张**同意将其投资的沭阳**制品厂全部资产转让给乙方王**，转让金额为人民币260万元。资产转让款双方协定2013年2月28日前由乙方付清给甲方。二、沭阳**制品厂转让前所有债权债务由原投资人张**承担，转让后所有债权债务由现投资人王**承担。三、沭阳**制品厂转让后原投资人张**不再经营该企业，现投资人王**经营u0026hellip;u0026hellip;”。后双方按照约定办理了变更登记手续。2013年2月4日，被告王**申请将沭阳**制品厂注销，并经工商部门核准。

上述事实，有原告陈述、入库单、企业营业执照、转让协议、个人独资企业变更登记申请书、清算报告、个人独资企业注销登记申请书、沭阳**制品厂工商登记信息、证人王*庭审证言等证据在卷佐证，本院予以确认。

本院认为

本院认为：案外人沭阳**制品厂从原告处购买胶水，原告安排王*负责送货，由沭阳**制品厂的员工即被告何*景或该厂投资人即被告张**在入库单上签名确认，双方之间据此形成真实的买卖合同关系，该买卖合同关系不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。经对原告提交的入库单进行核算，并结合证人王*的庭审证言，可以认定案外人沭阳**制品厂欠原告胶水款228100元的事实。原告现仅主张货款225525元，不违反法律规定，本院予以确认。沭阳**制品厂系个人独资企业，后其投资人虽变更为被告王**，因个人独资企业具有法律人格上的延续性，不论个人独资企业发生怎样的转让，对以个人独资企业名义形成的债务，均应由该独资企业承担清偿责任，故案外人沭阳**制品厂应履行支付货款的义务。后因被告王**申请将沭阳**制品厂注销，但对沭阳**制品厂存续期间所欠的债务未予清偿，故被告王**应当对沭阳**制品厂的债务承担清偿责任，即对原告要求被告王**支付货款225525元的诉讼请求予以支持。被告张**作为沭阳**制品厂的原投资人，应当对沭阳**制品厂不足清偿部分，承担补充清偿责任。被告张**虽与被告王**签订的转让协议中约定沭阳**制品厂在转让前发生的债务由被告张**负担，但该约定仅对被告张**、王**具有约束力。庭审中，原告称被告何*景系沭阳**制品厂的员工，则被告何*景在入库单上签名确认的行为应系履行职务的行为，由该行为产生的后果应当由沭阳**制品厂承担，对原告要求被告何*景承担还款责任的诉讼请求，依法不予支持。被告张**、王**、何*景经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的正常审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第二十九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告王**于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告徐**货款225525元；被告张**对被告王**财产不足清偿部分承担清偿责任；

二、驳回原告徐**的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4683元，由被告王**、张**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉费4683元。（开户行：中国**城支行，帐号：4680）。

裁判日期

二〇一五年十一月十一日