优**（江苏**限公司与镇江**公路养护处买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人优**（江苏**限公司（以下简称优**公司）与被上诉**公路养护处（以下简称丹徒公路养护处）买卖合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2015）镇经商初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。上诉人优**公司的委托代理人常国进、被上诉人丹徒公路养护处的委托代理人魏*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

优**公司一审诉称，自2004年7月起，优**公司与镇江市**助材料厂（以下简称光明辅料厂）之间存在业务往来，原告向光明辅料厂供应48%氢氧化钾产品。截止2013年2月28日，经与光明辅料厂对账，光明辅料厂结欠我公司货款共计317684.65元。其后光明辅料厂仅支付24500元。优**公司就欠款多次向光明辅料厂进行催要，光明辅料厂均无故拖延。2014年5月6日，丹徒公路养护处作为光明辅料厂的主管单位以债务清理完毕为由将光明辅料厂注销。现诉至法院，请求法院判令丹徒公路养护处立即给付优**公司货款293184.65元，并承担优**公司自2012年8月22日起按同期银行贷款利率的150%标准计算的利息损失和本案诉讼费用。

一审被告辩称

丹徒公路养护处一审辩称：优**公司在诉讼过程中变更我单位为本案被告，系程序错误，应驳回优**公司的起诉。另光明辅助材料厂已于2004年改制，企业在经营过程中的债权债务应由买受人承担，其并未接受企业的任何财产，请求法院驳回优**公司的诉讼请求。

一审法院查明

一审法院经审理查明，优**公司与光明辅料厂之间存在购销合同关系，优**公司向光明辅料厂供应48%氢氧化钾产品。2013年3月6日，经优**公司与光明辅料厂对账，截止2013年2月8日，光明辅料厂尚结欠原告货款共计317684.65元。优**公司自认光明辅料厂于2013年6月6日支付货款24500元，余款至今未付。

另查明：工商登记资料显示，光明辅料厂系全民所有制企业，法定代表人为於三弟，开办单位为镇江市润通路桥工程处。2012年4月18日，镇江市**处名称变更为丹徒公路养护处。

2003年12月9日，丹徒**理处与光明辅料厂原企业法定代表人於三弟签订《光明辅助材料厂经营权转让协议》一份，约定，丹徒**理处将光明辅料厂经营权转让给於三弟，转让价格为5万元，于2004年3月底前一次性交付丹徒**理处，原光明辅料厂的债权债务由於三弟负责等。2004年8月4日，镇江市丹徒区人民政府以镇徒政复（2004）30号批复文件同意光明辅料厂经营权转让给原企业法定代表人於三弟。

2014年4月30日，丹徒公路养护处向工商部门提出申请，要求注销光明辅料厂并向工商部门出具了光明辅料厂的债务已清理完毕的证明。同年5月6日，工商部门注销了光明辅料厂的企业法人资格。另丹徒公路养护处系镇江市丹徒区全民所有制事业法人单位。

一审法院认为

一审法院认为：优**公司与原光明辅料厂之间的买卖合同关系依法成立，合法有效。截止2013年2月8日，光明辅料厂结欠优**公司货款共计317684.65元，有据为证，本院予以确认。优**公司自认光明辅料厂已支付货款24500元，本院予以确认。在诉讼时，优**公司始知光明辅料厂企业法人资格被注销，并同时申请变更原光明辅料厂开办单位丹徒公路养护处为本案被告，符合法律规定。丹徒公路养护处作为原光明辅料厂开办单位，在申请注销光明辅料厂时，依法负有清理原光明辅料厂的债权债务的义务，其应在接受原光明辅料厂资产范围内对外承担相应清偿责任。优**公司未举证证明丹徒公路养护处参与原光明辅料厂的实际经营及从中受益或接受相应财产，优**公司仅依据丹徒公路养护处的注销行为要求丹徒公路养护处承担给付货款的责任，缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十七条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决驳回优**公司的诉讼请求。案件受理费5698元、由优**公司负担。

上诉人诉称

优**公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审一方面认为被上诉人作为光明辅料厂的开办单位，在申请注销光明辅料厂时，依法负有清理光明辅料厂的债权债务的义务，另一方面又错误的认为被上诉人应该在接受光明辅料厂资产范围内对外承担相应清偿责任，并要求上诉人举证证明被上诉人参与光明辅料厂的实际经营及从中受益或接受相应财产。上诉人对被上诉人参与光明辅料厂的实际经营及从中受益或接受相应财产根本无从知晓，也无法举证。被上诉人作为光明辅料厂的法定清算主体，在办理注销登记时编造已经清算完毕的事实，导致光明辅料厂被注销，应当对光明辅料厂的债务承担赔偿责任。根据相关民诉法司法解释、最高院相关征求意见稿等可见，在司法实践中，清算义务人因不履行清算义务而对被注销企业债务承担赔偿责任已经达成共识。如果一审法院观点成立，非公司企业法人被注销后，债权人的权利将不能得到保护。综上，一审判决在案件处理上明显错误，请求二审法院撤销一审判决，判决被上诉人立即偿付上诉人货款293184.65元，承担自2012年8月22日起至实际支付之日止的利息，一、二审诉讼费由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人丹徒公路养护处辩称，原审判决正确，因为我方从未在光明辅料厂参与经营也未低价处理光明辅料厂的资产造成对方损失，上诉人所说法律规定共识是不存在。因此上诉人意见不能得到法律支持，请求依法驳回。

本院查明

本院经审理查明，2004年8月5日经丹徒区人民政府批准，鉴于光明辅料厂无资产，该厂经营权转让给原企业法人代表於三弟，债权债务由於三弟负责。优**公司与光明辅料厂之间的交易往来，主要发生在於三弟经营期间。

本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为

本院认为，2004年8月5日经丹徒区人民政府批准，鉴于光明辅料厂无资产，该厂经营权转让给原企业法人代表於三弟，债权债务由於三弟负责。优**公司与光明辅料厂之间的交易往来，主要发生在於三弟经营期间。优**公司未能举证证明丹徒公路养护处参与了光明辅料厂的实际经营及从中受益。丹徒公路养护处作为光明辅料厂开办单位，在申请注销光明辅料厂时，依法负有清理光明辅料厂的债权债务的义务，其应在接受光明辅料厂资产范围内对外承担相应清偿责任。根据现有证据，不能证明丹徒公路养护处在光明辅料厂办理注销过程中接受了相应财产。优**公司仅依据丹徒公路养护处的注销行为要求丹徒公路养护处承担给付货款的责任，缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，本院认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5698元，由上诉人优**（江苏**限公司负担。

本判决为终审判决。

（以下无正文）

裁判日期

二〇一五年十一月五日