镇江**材料厂与戴幸福买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人镇江市长城造型材料厂因买卖合同纠纷一案，不服江苏省镇江市京口区人民法院（2013）京民初字第2664号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2002年11月，镇江市京口区人民法院判决镇江**材料厂（以下简称长城厂）返还戴幸福借款本金及利息共计650831元。后戴幸福不服一审判决提起上诉。2003年2月，经镇江**民法院调解，双方当事人达成协议：长城厂应给付戴幸福借款本金50万元及利息23.5万元。因长城厂未按期履行协议，戴幸福申请强制执行。2003年7月23日，双方在执行过程中达成协议：1、镇江**材料厂用该厂厂房（717.63㎡）折抵欠戴幸福全部债务（该房证号为92××79号）；2、如该房长城厂整体规划、拆迁、开发，长城厂可向戴幸福协商赎回房产，但不得低于全部案款及办理相关该房产权过户的费用。后镇江市京口区人民法院裁定：位于本市汝山乡孟村，原属长城厂，编号为92××79号的房屋产权证项下的717.63平方米房产归戴幸福所有，以折抵债务751114.31元。2004年1月，位于汝山乡孟村建筑面积为677.33平方米的房屋登记为戴幸福所有。

2006年7月3日，双方当事人签订意向书：1、乙方（长城厂王**）改制成功后，愿意出资还清欠款及甲方（镇江**有限公司戴幸福）用去的相关费用，赎回原办公楼；2、甲方待乙方改制成功后，愿与乙方付清欠款及相关费用后，产权仍归乙方所有；3、有关费用待乙方改制成功后商定付款成交。

2007年4月，镇江**民法院裁定，**城厂与镇江市商**司丹徒支行因借款纠纷达成执行和解协议，双方将**城厂位于本市丹徒路孟家湾村面积5762.2平方米的划拨土地使用权及建筑面积2353.36平方米的房产以1962500元变卖给王**，所得款项用于偿还**城厂所欠债务，后镇江市商**司丹徒支行收到上述变卖所得款。

2013年，因孟家湾城中村改造项目，镇江市京口区房屋拆迁安置事务所向长城厂发出房屋拆迁通知。

现长城厂诉至原审法院称，本案所涉房屋被整体规划拆迁开发，请求判令戴幸福履行2003年7月23日签订的回赎协议，由长城厂以75万元价款赎回涉案房产。

被上诉人辩称

戴幸福辩称，2003年7月23日的笔录显示，长城厂自行整体规划拆迁时才涉及涉案房屋的回赎，现拆迁主体为政府，不符合回赎条件。协议表述为长城厂可向戴幸福协商赎回房产，该协议不具有强制性，赎回意向及价格均需双方进一步协商，现戴幸福提出的价款为500万元。请求驳回长城厂的诉讼请求。

原审法院认为，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力。当事人订立合同，采取要约、承诺的方式，要约应当具体确定，且表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本案双方当事人在执行笔录中达成协议以房产抵债，将来条件成就时，双方可协商再次买卖该房产。协议中的表述仅能体现双方有在未来协商进行交易的意向，不能表明双方已达成一致具体确定的意思表示，并未在双方之间确立买卖本案诉争房产的民事权利义务关系，不具有法律约束力。**城厂要求以75万元的价款向戴幸福购买诉争房产，没有事实与法律依据。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第八条、第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回镇江**材料厂的诉讼请求；案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由镇江**材料厂负担。

上诉人长城厂不服一审判决，提起上诉称，本案案由应为以物抵债回赎纠纷，是其他合同纠纷。回赎协议书上注明“以房先抵债，条件成就后即予回赎”，该内容没有任何歧义，双方约定的价款明确。被上诉人称回赎条件是上诉人作为规划拆迁的主体，整体规划拆迁，该理解违反常识。企业和个人根本无权整体规划拆迁。2006年7月31日达成的意向书再次确认了回赎权和回赎价款。根据执行协议和意向书，双方回赎的意思表示明确，价款确定，无需另订买卖协议。请求撤销一审判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求，或者发回重审。

被上诉人戴幸福坚持一审抗辩意见。被上诉人还称，因为涉案房屋被上诉人的其他房屋包围，如果上诉人自行拆迁开发，必然涉及涉案房屋，所以需要被上诉人承诺由上诉人回赎；如果是政府组织的统一拆迁，上诉人和被上诉人可以分别订立拆迁补偿安置协议，无需回赎，所以执行协议中的“如该房长城厂整体规划、拆迁、开发”，应当理解为上诉人自行组织的整体拆迁开发。请求维持原审判决。

一审法院已经查明，但一审判决书未记载的事实有：

2003年7月23日，镇江**民法院执行2003年2月镇江市中级人民法院的民事调解书时，法院已经委托对涉案办公用房进行了价值评估，上诉人未在规定的期限内对评估意见提出异议。执行时，上诉人称不会按评估意见将房屋给被上诉人，并称可以叫上诉人的上级公司购买该房屋；上诉人还称，如果该房屋拍卖肯定能卖50-60万元。后上诉人又称，该厂有两个执行方案可以供被上诉人选择，第一个是用涉案房屋抵所有债务；第二是等到房屋开发后还款给付被上诉人。被上诉人提出，拿房子，以后钱再还。上诉人称，房屋不止20几万元，房屋给被上诉人就折抵全部案款，不再另行付款。被上诉人不同意上述意见。上诉人又称，已经请示过总公司，该房屋在开发运作，可以等十几天后再商谈执行事宜，或者用房屋抵全部案款。后被上诉人表示同意用房屋抵全部案款，并称如果房屋拆迁，长城厂可向申请人协商回赎房产，但不得低于全部案款和办理产权证的费用。此后双方达成了一审法院查明的2003年7月23日的执行协议。

本院认为

本院认为，根据生效的民事裁定和依据该裁定完成的房屋所有权登记，被上诉人已经取得涉案房屋的所有权。双方约定的回赎就是特定主体之间的买卖，上诉人称本案案由确定错误，本院不予支持。

本案双方当事人在执行时达成的回赎涉案房屋的条款，是附条件生效的回赎条款。本案的争议焦点是，双方约定的回赎条件“如该房屋被**城厂整体规划、拆迁、开发”应当如何理解。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

根据上述条款所使用的词句，难以准确认定协议时双方约定的回赎条件是涉案房屋被纳入仅仅由上诉人主导的开发利用范围，还是涉案房屋被纳入了任何主体主导的开发利用范围。

2003年7月23日双方当事人协商时，执行案款总额是751114.31元，涉案房屋的评估价格、上诉人自称的可能成交的拍卖价格都远低于该数额，根据等价有偿的原则，双方当事人在执行中达成的以涉案房屋折抵全部债务的协议，明显对上诉人有利。双方对执行协议的磋商过程，也能印证该结论。根据涉案房屋执行时的评估价格和双方协商订立执行协议的过程可见，在双方可以预期的期间，回赎条件成就时，执行标的额和房屋产权过户的费用应当高于回赎时房屋可能的市场价格。争议条款的但书部分强调回赎价款不低于全部执行标的额以及房屋产权过户费用，就是约定上诉人主张回赎时，需要支出超过涉案房屋回赎时可能的市场价格的对价。由此可见，应当是涉案房屋对上诉人具有一般交易价值以外的某种其他价值时，上诉人方享有回赎权。同时应当认定，双方约定的回赎对价条款，不是限制被上诉人获得合理对价的条款，而是充分保护被上诉人的经济利益的条款；即执行标的额和房屋产权过户费用只是回赎价款的下限，在回赎条件成就上诉人主张回赎权时，如果涉案房屋的市场价格超过上述价格下限，被上诉人当然享有与上诉人协商确定回赎价款的权利。

如果涉案房屋被列入由上诉人主导的开发利用范围，涉案房屋抵债给被上诉人后，被上诉人可能出于获取不正当的高额利益的目的，拒绝拆迁涉案房屋，破坏上诉人主导的开发活动；对于上诉人而言，涉案房屋就具有超过一般交易价值的价值。此时赋予上诉人回赎权，同时，在预期房屋市场价格不可能高于执行标的额和房屋产权过户费用时，约定回赎价款不低于该标准，就平衡了双方权利。这种理解应当更符合双方订立执行协议的目的和诚实信用的原则。

本案中涉案房屋因政府主导的城中村改造项目，与周围的其他房屋同时纳入了拆迁范围，因该拆迁获得的补偿安置属于一般交易利益。如果上诉人回赎涉案房屋，回赎后仍然是将涉案房屋交由拆迁，获取的仍然是一般交易利益。目前涉案房屋拆迁补偿安置的经济利益已经远超双方约定的执行标的额和房屋产权过户费用，如果上诉人以执行标的额和房屋产权过户费用为回赎对价，上诉人就是在执行时以价值较低的财产抵偿了数额较高的债务，又低价回赎，再获取高额的一般交易利益，这显然不符合等价有偿和诚实信用的原则。

综上，双方约定的回赎条件应为涉案房屋因上诉人主导的开发利用，被纳入了拆迁范围。2006年7月31日达成的意向书是双方执行协议的延续，该意向书的执行应当以对执行协议的正确理解为基础。

现涉案房屋被拆迁并非因为该房屋被纳入了上诉人主导的开发利用范围，双方约定的回赎条件未成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案所涉回赎条款尚未生效，而且上诉人主张以75万元的对价要求回赎，也不符合双方达成执行协议时对回赎价款的约定，故一审法院判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当。

综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11300元，由上诉人镇江市长城造型材料厂负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月二十八日