罗**与刘*企业出售合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人罗**为与被上诉人刘*企业出售合同纠纷一案，不服江西省南昌市东湖区人民法院（2014）东红民初字第569号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人罗**及其委托代理人王**，被上诉人刘*及其委托代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院审理查明：2012年12月25日，刘*、姜某某、何某某三人（甲方）与罗**（乙方）签订《德**司转让协议》一份，约定：甲方将德**司转让给乙方经营，转让价为255500元；甲方将截止至2012年12月25日德**司的所有债权、债务结算完毕，将双方议好的资产（厂区范围内的所有设备、办公用品、库存原材料等一切物品）转让给乙方；甲方债权包括所有人员工资及外债，水电费等；协议还对其他事项进行了约定。同日，罗**向刘*出具欠条一张，欠条载明：今欠刘*德**司转让费65000元，于2013年1月2日付。此外，何某某在该欠条中手写添加了“等德**司2012年账目清算清楚后付清全款”的内容。2014年10月9日，刘*以罗**未按期支付转让款为由，诉至法院。另查明：德**司系由刘*、姜某某、何某某三人共同出资，合伙开办的工厂，但未办理工商登记。

一审法院认为

一审法院判决认定：刘*、姜某某、何某某将合伙开办的企业转让给罗**，转让双方对转让标的及转让款金额已有明确约定，罗**向刘*出具欠条并约定付款时间，刘*、罗**之间债权债务关系明确。现刘*主张罗**支付转让款65000元及逾期利息，理由正当，证据充分，该院予以支持。罗**以欠条中载明“等**公司2012年账目清算清楚后付清全款”的相关内容，系何某某手写添加，而何某某并非该债权债务关系中的权利方或义务方，该付款条件并不能视为对欠条中罗**付款期限的变更，且对于德**司的结算问题，可由刘*、姜某某、何某某另案处理，故对罗**辩解，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、罗**于本判决生效之日起十日内支付刘*欠款65000元。二、罗**于本判决生效之日起十日内支付刘*欠款利息（自2013年1月3日至本判决确定的履行期内自动履行日止的利息，以本金65000元，按银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1670元，由罗**负担。

上诉人诉称

上诉人罗**不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审认定欠条中载明的“等**公司2012年账目清算清楚后付清全款”为案外人何某某手写添加，该付款条件并不能视为对欠条中付款期限的变更，属事实认定错误。理由如下：一、上诉人是基于《德**司转让协议》向被上诉人出具欠条，该协议约定：由刘*、和其他两位股东何某某、姜某某将截止至2012年12月25日德**司所有公司债权、债务结算完毕，然后将德**司转让给上诉人，故根据协议可明确，欠条中所约定的转让款应等**公司2012年账目清算清楚后支付；二、因被上诉人负责管理德**司的账目，却一直不配合清算，考虑到德**司2012年账目清算可能要较长时间，因此在欠条中约定“等**公司2012年账目清算清楚后付清全款”。出具欠条时，转让各方均在场，该内容虽为何长明手写添加，但系转让各方的共同真实意思表示，且被上诉人也当场收下该欠条，足以证明上述付款条件是经转让各方共同认可的，并无任何不妥。综上，一审“因何某某并非该债权债务关系中的权利方或义务方，付款条件并不能视为对欠条中罗**付款期限的变更”的认定错误，为维护上诉人的合法权益，请二审法院依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；诉讼费由被上诉人负担。

被上诉人辩称

被上诉人刘*答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，欠条上载明的“等**公司2012年账目清算清楚后付清全款”是何某某所写，一审法院认定该内容不能作为对欠条的变更有事实依据，上诉人要求等账目结算清楚再支付余款是不合理的。即使要结算，也是被上诉人与何某某、姜某某三人结算，不存在对被上诉人一个人结算，不能认定何某某所写内容对罗**出具的欠条进行了变更。

二审期间，上诉人罗**申请证人何某某、姜某某出庭作证，欲证明出具欠条是刘*、何某某、姜某某三位股东与罗**共同协商的结果，协商有一部分就是要求罗**按何某某、姜某某的要求支付。

被上诉人刘*的质证意见是：两证人证言很多是虚假的，对真实性、关联性有异议，扣下涉案款项不是罗**的意思，也不是刘*的意思，应该是何**的意思。

被上诉人刘*未向本院提交新证据。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为

本院认为，刘*、何某某、姜某某与罗**2012年12月25日签订的《德**司转让协议》系各方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，本院予以确认。罗**因履行该协议尚欠刘*转让款65000元而向刘*出具涉案欠条，并约定2013年1月2日支付，本院予以确认。现罗**未按约支付转让款，刘*起诉要求其支付转让款65000元及利息，事实清楚、证据充分，本院予以支持。罗**辩称欠条载明的“等德**司2012年账目清算清楚后付清全款”系双方约定的付款条件，该付款条件未成就，其不应支付转让款，经查，上述内容系何某某手写添加，非刘*所写，刘*亦不予认可，故本院对罗**该抗辩理由难以支持。另外，德**司2012年账目清算系刘*与何某某、姜某某之间的关系，《德**司转让协议》亦约定了双方签订协议之前产生的任何形式的债权、债务都与罗**无关，故德**司2012年账目是否清算与罗**无关，本院不予审理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1425元，由上诉人罗**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月二十九日