杨*与郑**与公司有关的纠纷申请再审民事裁定书

审理经过

再审申请人杨**与被申请人郑**与公司有关的纠纷一案，不服四川省**民法院（2014）成民终字第3928号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

杨*申请再审称：（一）一、二审法院认定形成合法有效且必须履行的债权债务的基本事实缺乏证据证明。再审申请人与被申请人之间无任何借贷、合伙以及其他经济往来，双方不存在任何形成债的法律基础关系。本案欠条明确载明了所欠100万资金的用途和承担亏损的比例，该欠条虽以欠条形式出现，其实质为对公司亏损进行弥补的约定，即双方均已馈赠的形式对公司亏损进行弥补。被申请人未能举证已为再审申请人向公司代为垫付100万资金用于弥补公司亏损。（二）对审理案件需要的主要证据，再审申请人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，一、二审法院未调查收集。（三）一、二审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司的亏损应由公司以公司的资产来弥补和承担，公司股东和其他任何第三人也没有法定的义务弥补公司损失。杨*与郑**之间是赠与关系，再审申请人在履行前均可任意撤销，不具有法律上的强制履行性。（四）一、二审法院不追加瑞**司作为诉讼参与人，属于遗漏诉讼主体，程序违法。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项的规定，申请再审。

本院认为

本院认为：（一）关于杨*向郑**出具的欠条的性质认定问题。首先杨*向郑**出具的欠条是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，当属合法有效。根据欠条的内容，杨*称欠郑**100万元，出具欠条的原因是为承担瑞**司的亏损，并承诺了还款时间。无论是欠条的名称还是内容，均不能看出双方有赠与的意思表示。仅从欠条不能得出双方存在赠与关系的结论，而杨*亦未提交其他关于杨*与郑**存在赠与关系的证据。故杨*关于案涉款项系赠与的再审理由不能成立。其次，瑞**司作为仅有杨*、郑**两个股东的有限责任公司具有相对的封闭性，公司治理上往往更多强调股东之间的意思自治。杨*作为瑞**司的法定代表人，对公司的生产经营及财务状况应当是清楚的，因此杨*在转让公司股份时，向郑**出具欠条，自愿承担在公司经营过程中的亏损100万元属其自行处分自己的民事权利。并且《中华人民共和国公司法》也并没有禁止股东自愿承担公司的亏损。因此，在杨*向郑**出具欠条后，杨*和郑**之间就形成了债权债务关系，二审法院认定双方存在债权债务关系适用法律并无不当。

（二）因杨*在转让公司股份时，向郑**出具欠条，自愿承担在公司经营过程中的亏损100万元属其自行处分自己的民事权利，故瑞**司具体存在多少亏损亦不影响杨*自愿向郑**支付100万元款项的真实意思表示，瑞**司亏损金额亦与杨*与郑**之间的债权债务无关。故二审法院对杨*关于调查收集瑞**司相关证据的申请不予支持并无不当。

（三）虽然本案案由是与公司有关的纠纷，但瑞**司是否参加本案诉讼并不影响本案基本事实的查证，瑞**司在本案中也不承担任何权利义务，故不需将瑞**司列为第三人，二审法院不追加瑞**司作为诉讼参与人并无不当。

综上，杨*的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回杨*的再审申请。

裁判日期

二〇一五年六月二日