峨眉山**有限公司与峨眉山**限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

本院于2015年9月1日立案受理原告峨眉山**有限公司（以下简称“嘉**司”）诉被告峨眉山**限公司（以下简称“华**司”）买卖合同纠纷一案，依法由代理审判员余**任审判，于2015年10月26日公开开庭进行了审理。原告嘉**司的委托代理人薛*、谭**，被告华**司的委托代理人朱**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告嘉**司诉称：原告**有限公司全资设立的企业，2012年西南**公司与四川**有限公司、峨**磷肥厂及梁**签订了《关于四川峨**泥有限公司100%股权转让协议》，其后并签订了《关于四川峨**泥有限公司的交接协议之修正协议》等，约定由西南**公司收购四川峨**泥有限公司（以下简称“通**司”）的全部股权，相关财产、权益交接日为2012年12月31日，此前发生的债务（含或有债务）由转让方承担。西南**公司接收后变更通**司为峨眉山**有限公司。

原告认为：2013年7月30日被告向原告出具对账函，该对账函载明：1、截止2012年12月31日（交接日）被告差欠原告货款5291463.2元；2、截止2013年5月31日被告差欠原告货款9465281.3元。后被告陆续向原告方支付了部分货款，截止2015年2月被告尚欠原告货款2027143.02元，扣除2013年5月底前应返点款382600.70元及2013年4月发生的水泥赔付款15000元，被告还应支付原告余款1629542.32元。但被告以所谓的所购水泥原告原股东梁**等未全额开具增值税发票等理由拒付，被告拒付货款的理由不成立，即便有未开具增值税发票的问题也应该由转让方承担相应的法律责任。据此，原告依据相关法律规定，诉来本院，请求依法判令：1、被告支付原告货款1629542.32元及占用资金利息（利息按中**银行同期贷款利率计，从原告起诉之日起至被告付清全部款项止）；2、被告承担本案全部诉讼费用。

被告辩称

被告华**司辩称：1、原告公司内部股权变更并不影响原告向被告开具增值税发票的义务；2、双方签订的买卖合同中第九条约定，原告应该向被告提供发票结算，原告未向被告开具增值税发票，被告有权拒付货款；3、原告欠被告增值税发票总额为6533433.65元；4、原告诉请的货款1629542.32元应该扣除返点款418858.6元和转账支付的10万元，实际被告欠原告的货款应为1110683.72元，该款实际为增值税税票款。

原告峨眉山**有限公司为了证明自己的主张，在举证期限内，提交了下列证据：

1、原、被告营业执照、组织机构代码、法定代表人证明各一组；证明原告、被告主体资格。

2、对账函、货款及后续账目确认协议；证明被告签字认可截止2012年12月31日被告欠原告货款5291463.2元，截止2013年5月30日被告欠原告货款9465281.3元的事实。

3、准予变更登记通知书；证明2013年11月13日四川峨**泥有限公司名称变更为峨眉山**有限公司的事实。

4、应收账款明细表；证明2013年1月至2015年2月27日，被告已经向原告支付部分货款，被告尚欠原告货款1629542.32元。

5、股权转让协议、交接协议、交接协议之修正协议、谈判备忘录，证明西南**公司、峨**磷肥厂、四川**有限公司及梁**之间关于通海特种水泥有限公司之间的股权转让情况及约定的相关事宜，并确定交接日期为2012年12月31日的事实。

6、工商登记基本情况；证明在股权转让以前通**司的股东构成情况。

7、审计报告；证明股权转让前的资产明细情况。

8、发货明细、客户制票通知单、增值税发票及往来票据登记簿，证明2013年1月1日以后原、被告之间买卖合同账目清楚，原告主张开具的增值税发票应该是发生在股权转让以前所产生的。

被**公司对上述证据的质证意见为：对证据1、2、3、6、8证据三性无异议；对证据4证明目的有异议，被告支付部分货款是事实，但漏记了2013年8月5日被告支付原告10万元货款；针对证据5、7真实性、合法性无异议，但是对关联性有异议，与本案无关。

被告在举证期限内向本院提交以下证据：

1、水泥买卖合同；证明原、被告之间成立买卖合同关系以及双方第九条约定由原告负责提供水泥发票结算，而原告所欠的货款就是原告未开具增值税发票给被告的金额。

2、报告两份；证明经过原告领导同意，增加返点的事实。

3、欠条；证明原告还有418858.6元的返点款没有支付给被告，该款应该在货款中予以扣除。

4、对账函；证明经原、被告认可2013年1-5月返点款为382601.2元以及原告欠被告公司水泥发票6533433.65元。

5、银行转账凭证；证明2013年8月5日，被告股东洪**向原告原法定代表人梁**转入10万元货款的事实，该款应该在货款中予以扣除。

原**公司对被告提交的证据质证意见为：

对证据1、2、4三性无异议；对证据3关联性存在异议，认为与本案无关，是四川峨**有限公司所欠被告的返点款；对证据5证明目的有异议，收款人是梁**而非原告公司账户，并不能证明原告公司收到10万元货款。

本院认为

本院认为，对由原、被告各自提供且对方当事人无异议的证据材料符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信作为本案的证据。

根据以上证据及庭审调查，本院查明以下事实：

2012年1月6日，原、被告签订了一份水泥买卖合同，约定由被告购买原告雄秀牌普通硅酸盐散装水泥，结算方式及期限为先款后货，原告负责提供水泥发票结算。合同签订后，原告如约向被告供货。2013年7月30日，原告与被告进行对账时，确定：“一、2013年5月31日前应扣减：（一）1-5月份销售返点：叁拾捌万贰仟陆佰零壹元贰角（382601.20元）；（二）、2013年5月24日我公司付承兑汇票一张，票号3130005223415665，金额壹佰万元，未下账。（总欠款8079480.00元）。二、截止2013年6月24日，欠华**司水泥发票：6533433.65元。”同日，原**公司原法定代表人梁**与被告华**司通过后续账目确认，认可截止2012年12月31日被告欠通**司（梁**）5291463.2元；截止2013年5月31日被告差欠原告货款9465281.3元。后被告陆续支付部分货款，尚欠原告货款1629542.32元。由于被告以原告未开具增值税发票为由拒绝支付货款，原告遂于2015年9月1日诉来本院，请求判令：1、被告支付原告货款1629542.32元及占用资金利息（利息按中**银行同期贷款利率计，从原告起诉之日起至被告付清全部款项止）；2、被告承担本案全部诉讼费用。

另查明：2012年7月3日西南**公司与峨**磷肥厂、四川**有限公司、梁**签订《关于四川峨**泥有限公司100%股权转让协议》。2012年12月28日，原告嘉**司的法定代表人由梁**变更为许**，同日，原告嘉**司的投资者由四川**有限公司变更为西南**公司。2013年11月13日，四川峨**泥有限公司将名称变更为峨眉山**有限公司。

在诉讼过程中，被告于2015年9月22日以要求原告开具增值税发票为由向本院提出反诉，本院于2015年9月28日作出（2015）峨眉民初字第1738-1号民事裁定：对被告提出的反诉反诉，本院不予受理。2013年9月30日，原告以查清本案事实为由向本院申请追加梁**为本案第三人，本院审理后认为原告追加梁**为本案第三人是为了查清向被告开具增值税发票的主体问题，而该问题是原告嘉**司内部的股权转让问题，与本案不具有法律上的合同关系，不属于本案受理范围，且不追加第三人并不会导致难以或者无法查清本案事实，因此本院依法裁定驳回原告追加梁**为第三人的申请。

诉讼中，由于原、被告均不同意调解，故导致本案无法进行调解。

本院认为：依法成立的买卖合同，受法律保护。原告峨眉山**有限公司与被告峨**有限公司之间的买卖合同合法、有效，双方当事人应当按照合同的约定履行自己的义务。原、被告通过结算后，被告对原告诉请的货款金额1629542.32元无异议，只是被告主张应该在货款中扣除欠条载明的返点款418858.6元及银行转账支付货款的10万元两部分。欠条是由四川**有限公司向被告出具，该欠条并非由原告向被告出具，根据合同的相对性原则，该欠条与本案不具有关联性，因此，被告要求在货款中扣除返点款418858.6元的辩解理由不成立；其次，被告华**司的股东洪**通过银行转账所支付的10万元，收款人是梁**，虽然梁**曾经是原告嘉**司的法定代表人，但并不能据此认定梁**的收款行为就视为原告嘉**司的收款行为，被告也没有提供其他证据证实原告嘉**司确实收到10万元货款的事实，因此，被告要求在货款中扣除银行转账支付的10万元的辩解理由不能成立。另，开具增值税发票的义务并非买卖合同的主义务，买卖合同中主义务具体为卖方交付货物转移货物所有权，买方支付货款并受领标的物，而履行开具增值税发票的义务并非合同的主义务。因此开具增值税发票的义务与买方支付货款不能形成对待给付，不能构成买方拒付货款的同时履行抗辩权，故被告仅以原告为履行开具增值税发票的义务而拒付货款的理由并不能成立。因此，原告要求被告支付货款1629542.32元及占用资金利息的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

被告峨眉山**限公司在本判决生效后十日内支付原告峨眉山**有限公司货款1629542.32元及从2015年9月1日起按中**银行同期贷款利率计付利息至款清之日止。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9733元，由被告峨**有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月二十六日